LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO X
Della trasformazione, della fusione e della scissione
SEZIONE I
Della trasformazione

Art. 2500-ter

Trasformazione di società di persone
TESTO A FRONTE

I. Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.
II. Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter ovvero, infine, nel caso di società a responsabilità limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343 ovvero, nelle ipotesi di cui al primo e secondo comma dell'articolo 2343-ter, il terzo comma del medesimo articolo (1).


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(1) Comma sostituito dal'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116. Il testo sostituito recitava: «Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343o, nel caso di società a responsabilità limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343».

GIURISPRUDENZA

Notariato - Sanzioni disciplinari - Redazione di atto di trasformazione societaria in difetto di capitale - Responsabilità disciplinare - Sussistenza - Fondamento.
Incorre in responsabilità disciplinare per violazione di norma imperativa, ai sensi del combinato disposto degli artt. 28, comma 1, n. 1, e 138 bis, comma 2, della l. notarile, il notaio che redige un atto di trasformazione societaria da cui risulti un capitale sociale superiore al patrimonio netto in assenza di una delibera di capitalizzazione. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. II, 19 Luglio 2016, n. 14765.


Società di persone - Trasformazione in società di capitali -  Provvedimento cautelare - Competenza.
Sono trasformabili in società di capitali, con il consenso della maggioranza dei soci, calcolata sulla base della ripartizione degli utili, anche le società di persone costituite prima dell’entrata in vigore della riforma del diritto societario, salva diversa disposizione del contratto sociale. La deroga al principio maggioritario non può evincersi da un generico rinvio statutario alle norme vigenti.
Competente a decidere sul ricorso cautelare rivolto ad interdire la trasformazione di una società di persone in società di capitali è il Tribunale ordinario e non la Sezione Specializzata in materia d’Imprese. (Sara Trabalza) (riproduzione riservata)
Tribunale Spoleto, 14 Luglio 2016.