LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VIII
Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Art. 2484

Cause di scioglimento
TESTO A FRONTE

I. Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
[I bis]. (1)
II. La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
III. Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.
IV. Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.


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(1) L'art. 3 d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, aveva inserito il comma 1-bis, poi decaduto, in sede di conversione con l. 24 marzo 2012, n. 27. Il comma recitava: «La società semplificata a responsabilità limitata si scioglie, oltre che i motivi indicati nel primo comma, per il venir meno del requisito di età di cui all'articolo 2463-bis, in capo a tutti i soci».

GIURISPRUDENZA

Banche e intermediari finanziari - Risoluzione - Cessione di azienda bancaria di ente in risoluzione - Cessione di attività e passività - Effetti sui giudizi pendenti - Successione a titolo particolare - Fattispecie relativa alla cessione di Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A..
In caso di cessione di azienda bancaria ai sensi dell'art. 43 del D.Lgs. n. 180 del 2015 (Risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento), che abbia ad oggetto attività e passività della banca in risoluzione, con riferimento ai giudizi pendenti in cui si parte la cedente, ove non si verifichi l'estinzione della banca cedente non si può parlare di cessione a titolo universale ai sensi dell'art. 110 c.p.c., trattandosi invece di successione a titolo particolare ex art. 111 c.p.c. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Napoli, 28 Aprile 2017.


Registro Imprese - Cancellazione - Mancata conclusione della liquidazione della società.
Deve essere disposta la cancellazione della l’iscrizione nel Registro imprese della cessazione della società che abbia avuto luogo in difetto dei requisiti di legge. (Nel caso di specie, nel bilancio finale di liquidazione risultava l’esistenza di disponibilità liquide e di crediti, non svalutati ne riscossi, e dunque la mancata conclusione dell’iter liquidatorio) (Franco Benassi - Riproduzione riservata) Tribunale Roma, 30 Settembre 2016.


Registro imprese - Cancellazione della società - Svolgimento della fase liquidatoria - Necessità - Cancellazione quale risultato di una fattispecie a formazione progressiva.
Tra i presupposti della cancellazione dal Registro va annoverato lo svolgimento della fase liquidatoria disegnata dal codice civile, nel cui sistema, in particolare per le società di capitali, la cancellazione dell'ente (e la connessa estinzione) non consegue immediatamente al verificarsi di una causa di scioglimento, ma è il risultato di una fattispecie a formazione progressiva, articolata nell'accertamento ad opera degli amministratori della causa di scioglimento (art. 2484 c.c.), nella nomina assembleare del liquidatore (art. 2487 c.c.), nella attività di liquidazione in senso proprio, culminante nella redazione del bilancio finale di liquidazione (art. 2492 c.c.) recante l'indicazione della "parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo", bilancio solo all'approvazione del quale può poi far seguito la richiesta di cancellazione della società dal Registro delle imprese.
Dalla indefettibilità della fase liquidatoria nelle sue varie articolazioni discende la non rispondenza alle previsioni normative di situazioni che si risolvono nella completa pretermissione del procedimento endosocietario, come nel caso in cui la liquidazione dell'intero patrimonio sociale sia in concreto affidata - per un tempo futuro rispetto alla data di redazione del bilancio finale ed alla stessa cancellazione della società - ad un soggetto diverso dal liquidatore. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 19 Aprile 2016.


Fallimento – Estinzione della società – Cancellazione dal Registro delle Imprese – Mandato fiduciario.
Il mandato con il quale un fiduciante incarica un fiduciario di detenere per suo conto una quota di una determinata società di capitali, non cessa di avere effetto per il solo fatto del fallimento della società partecipata: la dichiarazione di fallimento non è infatti causa di scioglimento del contratto sociale. Pertanto, in mancanza di revoca del mandato, il fiduciario mantiene la sua qualità di socio, e ha diritto a ricevere il relativo compenso per l’attività svolta, finché la società partecipata non è estinta. (Andrea Vascellari) (riproduzione riservata) Tribunale Treviso, 13 Gennaio 2015.


Concordato preventivo - Riduzione o perdita del capitale sociale delle società in crisi - Applicazione ai concordati liquidatori e con continuità aziendale - Effetti limitati dalla domanda alla omologazione.
La disposizione di cui all'articolo 182 sexies L.F., relativa agli obblighi di riduzione o perdita del capitale sociale, si applica ai concordati liquidatori ed a quelli con continuità aziendale e spiega la sua efficacia dalla data del deposito della domanda di concordato sino alla sua omologazione, dopo di che, ovvero dopo il passaggio in giudicato del decreto di omologazione, trovano nuovamente piena applicazione le norme in tema di riduzione del capitale sociale per perdite, di obblighi degli amministratori e di operatività della causa di scioglimento. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Monza, 03 Dicembre 2014.


Responsabilità degli amministratori - Causa di scioglimento della società - Automatica cessazione di qualsiasi attività - Esclusione - Prosecuzione di attività relative a contratti in essere - Natura eccezionale fino alla nomina dei liquidatori.
Il verificarsi di una causa di scioglimento della società non comporta di per sé automaticamente la cessazione di qualsiasi attività da parte della società, a maggior ragione se si tratta di attività in corso di esecuzione sulla base di contratti in essere; quindi, pur evidentemente non potendosi ritenere che gli amministratori possano continuare ad impegnare la società in nuove attività, preordinate in modo autonomo al conseguimento di utile sociale, si deve ritenere che, pur in presenza di una causa di scioglimento della società, gli amministratori possano, eccezionalmente e fino al passaggio di consegne con i liquidatori (art. 2487-bis c.c.), compiere quelle attività che siano strettamente e direttamente finalizzate alla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio, rischiando in contrario, in caso di immediato e totale arresto dell’attività sociale, di esporre la società ad azioni risarcitorie da parte di committenti o in genere delle controparti di contratti in essere. Peraltro dal combinato disposto dagli artt. 2485, comma 1, e 2486, comma 1, c.c. è evidente che questa eccezionale prorogatio dei poteri gestori in capo agli amministratori non può essere di durata illimitata o rimessa all’iniziativa dell’amministratore, ma è ragionevolmente ipotizzabile solo in relazione al tempo strettamente necessario per provvedere alla nomina del liquidatore, previa convocazione senza indugio di apposita assemblea, così come imposto all’amministratore dall’art. 2487 c.c.: detto articolo prevede che la convocazione dell’assemblea debba avvenire contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, accertamento che appunto deve avvenire senza indugio al pari della iscrizione ex art. 2484, comma 3, c.c. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 19 Novembre 2014.


Società di capitali - Scioglimento - Permanenza del collegio sindacale sino alla cancellazione.
Anche una società che versi in stato di scioglimento legale deve essere dotata per legge di collegio sindacale restando i sindaci in carica fino alla cancellazione della società e, quindi, per tutta la durata della liquidazione. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 21 Luglio 2014.


Società di capitali - Scioglimento di liquidazione - Iscrizione del registro delle imprese - Efficacia costitutiva - Nomina del liquidatore.
Ai sensi dell'articolo 2484 c.c., gli effetti dello scioglimento della società deciso dall'assemblea si producono dal momento dell'iscrizione della relativa delibera nel registro delle imprese, momento dal quale, ai sensi dell'articolo 2487 bis c.c., produce i suoi effetti anche la nomina dei liquidatori, iscrizione che assolve dunque ad una funzione costitutiva. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata) Tribunale Milano, 17 Giugno 2014.


Società - Delibera assembleare - Abuso della deliberazione - Uso della regola di maggioranza non conforme ai limiti desumibili da principi impliciti o espressi nell'ordinamento - Perseguimento di interessi divergenti da quelli societari - Lesione dei diritti del singolo partecipante - Fattispecie in tema di scioglimento.
Nonostante non esista una norma che identifichi espressamente una fattispecie di abuso delle deliberazioni assembleari, tuttavia la stessa è ammissibile per indicare un uso della regola di maggioranza non conforme ai limiti della sua applicazione che siano desumibili da un principio implicito dell'ordinamento oppure da un enunciato normativo espresso da una clausola generale. La deliberazione di scioglimento di una società che sia stata adottata dai soci nelle forme legali e con le maggioranze prescritte, può essere invalidata, sotto il profilo dell'abuso o eccesso di potere, quando risulti arbitrariamente e fraudolentemente preordinata dai soci maggioritari al perseguimento di interessi divergenti da quelli societari ovvero alla lesione dei diritti del singolo partecipante (come nel caso in cui lo scioglimento sia indirizzato soltanto all'esclusione del socio); all'infuori di tali ipotesi, resta preclusa ogni possibilità di sindacato in sede giudiziaria sui motivi che hanno indotto la maggioranza alla suddetta decisione, non potendosi ritenere sussistente un interesse giuridicamente tutelato del socio alla conservazione del proprio status. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 04 Giugno 2014.


Delibera assembleare di scioglimento anticipato della società - Conflitto di interessi - Contrasto tra l'interesse del socio e l'interesse sociale - Interesse della società alla prosecuzione dell'attività imprenditoriale - Irrilevanza.
Non può ritenersi impugnabile per conflitto di interessi la delibera di scioglimento anticipato della società ex articolo 2484 numero 6 c.c., in quanto la situazione di conflitto rilevante ai fini dell'articolo 2373 c.c. deve essere valutata con riferimento non già a contrastanti interessi dei soci, bensì a un eventuale contrasto tra l'interesse del socio e l'interesse sociale inteso come l'insieme degli interessi riconducibili al contratto di società, tra i quali non è ricompreso l'interesse della società alla prosecuzione della propria attività imprenditoriale, giacché la stessa disciplina legale del fenomeno societario consente che la maggioranza dei soci ponga fine all'impresa comune senza subordinare tale decisione ad alcuna condizione. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 04 Giugno 2014.


Registro imprese - Cancellazione di cancellazione - Bilancio finale di liquidazione carente del requisito di cui all'articolo 2492 c.c. - Conferimento del patrimonio in trust liquidatorio.

Registro imprese - Requisiti per la cancellazione della società - Fase liquidatoria secondo le norme del codice civile - Liquidazione quale fattispecie a formazione progressiva.

Registro imprese - Cancellazione della società - Liquidazione della società tramite trust - Omissione della fase liquidatoria.

Registro imprese - Cancellazione della società - Cancellazione contra legem - Effetto costitutivo ed estintivo della cancellazione - Esigenze di pubblicità legale delle vicende modificative dell'organizzazione societaria.

Cancellazione della società - Procedimento di cancellazione della cancellazione contra legem - Attivazione - Contraddittorio con tutti gli interessati.
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Può disporsi ex art. 2191 cc la cancellazione della iscrizione relativa alla cancellazione dal Registro delle imprese di una società sul presupposto che tale iscrizione sia avvenuta in difetto delle condizioni di legge, in particolare quando il bilancio finale di liquidazione non presenta il contenuto richiesto dall'art. 2492 cc. per essere pressoché contestualmente: stata deliberata la nomina del liquidatore; stato disposto il conferimento di tutto il patrimonio attivo e passivo dell'ente ad apposito trust liquidatorio costituito nella stessa giornata; stato sottoposto all'assemblea dei soci il bilancio finale di liquidazione, il quale non reca alcuna indicazione circa l'esito delle attività liquidatorie. (Laura De Simone) (riproduzione riservata)

Tra i presupposti ex lege della cancellazione dal Registro delle Imprese va annoverato lo svolgimento della fase liquidatoria disegnata dal codice civile, nel cui sistema, in particolare per le società di capitali, la cancellazione dell'ente (e la connessa estinzione) non consegue immediatamente al verificarsi di una causa di scioglimento ma è il risultato di una fattispecie a formazione progressiva, articolata nell'accertamento ad opera degli amministratori della causa di scioglimento (art. 2484 cc), nella nomina assembleare del liquidatore (art. 2487 cc), nella attività di liquidazione in senso proprio, culminante nella redazione del bilancio finale di liquidazione (art. 2492 cc) recante l'indicazione della "parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo", bilancio solo all'approvazione del quale può poi far seguito la richiesta di cancellazione della società dal Registro delle imprese. (Laura De Simone) (riproduzione riservata)

Per poter richiedere la cancellazione della società dal registro delle Imprese è, ex lege, indefettibile che si sia realizzata la fase liquidatoria nelle sue varie articolazioni, per cui non rispondono alle previsioni normative situazioni che si risolvono nella completa pretermissione del procedimento endosocietario, per essere la liquidazione dell'intero patrimonio sociale in concreto affidata -per un tempo futuro rispetto alla data di redazione del bilancio finale-  ad un soggetto esterno all'ente, quale il trust. (Laura De Simone) (riproduzione riservata)

Non può disporsi la cancellazione dell'ente dal registro delle Imprese in difetto di qualsiasi riscontro endosocietario circa l'attività di liquidazione, quando questa deve essere ancora compiuta da parte del trust al momento della richiesta di cancellazione. (Laura De Simone) (riproduzione riservata)

La cancellazione dal Registro delle Imprese delle iscrizioni avvenute contra legem, non è stato scalfito dall'intervenuta acquisizione dell'effetto costitutivo ed estintivo della cancellazione dal registro stesso delle società di capitali, assolvendo gli artt. 2188 e seguenti del c.c. ad esigenze di pubblicità legale delle vicende modificative dell'organizzazione societaria che convivono con la possibilità di un più compiuto accertamento del fatto pubblicato o pubblicando, ove ritenuto non iscrivibile o cancellato dal registro, in un giudizio a cognizione piena fra le parti ad esso specificamente interessate. (Laura De Simone) (riproduzione riservata)

Il procedimento di cancellazione della cancellazione di una società di capitali dal Registro delle Imprese avvenuta contra legem può essere avviato d'ufficio alla sola condizione di un compiuto contraddittorio con tutti coloro che possano individuarsi quali portatori di interessi rilevanti al riguardo. (Laura De Simone) (riproduzione riservata)
Tribunale Milano, 22 Novembre 2013.


Società di capitali – Istanza di cancellazione dal registro delle imprese per protratta inattività – Applicazione analogica della cancellazione per le società di persone – Esclusione – Cancellazione a seguito d’inattività di società in fase ordinaria ex art. 2490 c.c. – Esclusione – Cancellazione a seguito d’inattività di società di capitali in liquidazione – Competenza giudice del registro – Esclusione..
La disciplina della cancellazione per inattività di cui all’art. 3 dpr 247/2004 si riferisce alle società di persone, ove lo scioglimento opera di diritto al verificarsi delle cause indicate negli artt. 2272, 2308 e 2323 c.c. (rimanendo salvo il diritto dei soci di chiederne l’accertamento giudiziale, in ipotesi di contestazione tra loro) e la liquidazione non costituisce un procedimento imposto dall’ordinamento. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Il meccanismo di cancellazione (ed estinzione) della società assolutamente semplificato, dettato in conformità ai criteri ispiratori di tutta la disciplina delle società di persone, non è assolutamente applicabile, neppure in via analogica, alle società di capitali. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Le cause di scioglimento delle società di capitali sono dettate dall’ art. 2484 c.c. Tale scioglimento prevede quindi un suo accertamento da parte dell’amministratore ( o una delibera dell’assemblea); nell’ipotesi d’inerzia di tali organi, una pronunzia giurisdizionale ai sensi dell’art. 2485 c.c. (non solamente eccezionale, come nel caso delle società di persone). In ogni caso esso produce i suoi effetti (in questo caso) solo dal momento della iscrizione dell’avvenuto accertamento volontario o giudiziale. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Lo scioglimento della società di capitali è seguito ineludibilmente dalla fase della liquidazione, disciplinata dagli artt. 2487 e ss. c.c. La conseguente differenza sostanziale della disciplina tra società di persone e di capitali fa convenire che manchi il presupposto per l’applicazione analogica alle seconde del sistema delineato dall’art. 3 del dpr 247/2004.
L’art. 2490, comma 6 c.c., riguarda l’ipotesi della cancellazione d’ufficio di una società ( in liquidazione) che ometta di depositare per tre anni il bilancio finale di liquidazione. La chiusura della vicenda liquidatoria, mediante l’approvazione del bilancio finale di cui all’art. 2492 c.c., apre le porte alla cancellazione ( e conseguente estinzione) della società, con l’introduzione dei fenomeni successori regolati dall’art. 2495 c.c. A tale condizione – presupposto può essere parificata solo quella in cui, a liquidazione iniziata, la società ometta per tre anni il deposito di detto bilancio. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Il meccanismo dettato dall’art. 2490 prescinde dalla sollecitazione del Conservatore alle parti (ovvero dal presupposto che porta al rimedio giudiziale dell’art. 2190)  e piuttosto pare espressione del principio per cui il Registro delle Imprese offra pubblicità certe ed aggiornate sulla situazione delle società. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)
Tribunale Napoli, 07 Novembre 2013.


Società a responsabilità limitata - Organi sociali - Assemblea dei soci - Convocazione - Spedizione dell'avviso nel termine legale o statutario - Sufficienza - Limiti..
Salvo che l'atto costitutivo della società a responsabilità limitata non contenga una disciplina diversa, deve presumersi che l'assemblea dei soci sia validamente costituita ogni qual volta i relativi avvisi di convocazione siano stati spediti agli aventi diritto almeno otto giorni prima dell'adunanza (o nel diverso termine eventualmente in proposito indicato dall'atto costitutivo), ma tale presunzione può essere vinta nel caso in cui il destinatario dimostri che, per causa a lui non imputabile, egli non abbia affatto ricevuto l'avviso di convocazione o lo abbia ricevuto così tardi da non consentirgli di prendere parte all'adunanza, in base a circostanze di fatto il cui accertamento e la cui valutazione in concreto sono riservati alla cognizione del giudice di merito. (massima ufficiale) Cassazione Sez. Un. Civili, 14 Ottobre 2013, n. 23218.


Cause di scioglimento obbligatorio delle società di capitali – Impossibilità di funzionamento della società – Continua inattività dell’assemblea – Art. 2484 c.c. – Accertamento giudiziale della causa di scioglimento della società – Diritti indisponibili – Interesse generale della società – Interesse generale di tutela dei terzi..
La controversia avente ad oggetto l’accertamento della verificazione di una delle cause di scioglimento obbligatorio previste dalla legge, ex art. 2484 c.c., non verte in materia di diritti disponibili, in quanto trascende all’evidenza l’interesse personale dei soci, coinvolgendo invece interessi di carattere generale facenti capo direttamente alla società nonché interessi generali di tutela dei terzi. (Vincenzo Cannarozzo, Federico Mincao) (riproduzione riservata) Tribunale Padova, 09 Aprile 2013.


Cause di scioglimento obbligatorio delle società di capitali – Impossibilità di funzionamento della società – Continua inattività dell’assemblea – Art. 2484 c.c. – Iscrizione della causa di scioglimento della società – Accertamento giudiziale della causa di scioglimento della società..
L’iscrizione nel registro delle imprese della causa di scioglimento della società ex art. 2484 c.c. è di competenza degli amministratori e non dei soci i quali, qualora i primi non provvedano, possono solo adire il tribunale perché accerti il verificarsi della causa di scioglimento e ne ordini l’iscrizione. (Vincenzo Cannarozzo, Federico Mincao) (riproduzione riservata) Tribunale Padova, 09 Aprile 2013.


Cause di scioglimento obbligatorio delle società di capitali – Impossibilità di funzionamento della società – Continua inattività dell’assemblea – Art. 2484 c.c. – Accertamento giudiziale della causa di scioglimento della società – Convocazione dell’assemblea e approvazione del bilancio successivi al ricorso – Cessazione materia del contendere..
Nel procedimento per l’accertamento della verificazione della causa di scioglimento di s.r.l. per impossibilità di funzionamento e/o continuata inattività dell’assemblea ex art. 2484, comma 1, n. 3 c.c., determinano cessazione della materia del contendere la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio di esercizio e l’avvenuta approvazione dello stesso, seppur ciò sia stato compiuto successivamente alla notifica del ricorso. (Vincenzo Cannarozzo, Federico Mincao) (riproduzione riservata) Tribunale Padova, 09 Aprile 2013.


Cause di scioglimento obbligatorio delle società di capitali – Impossibilità di funzionamento della società – Continua inattività dell’assemblea – Art. 2484 c.c. – Accertamento giudiziale della causa di scioglimento della società – Mancata convocazione dell’assemblea per un tempo rilevante – Impossibilità di ricorso al tribunale – Convocazione su richiesta dei soci – Deliberazione sulla base di progetto o relazione predisposti dagli amministratori – Art. 2367 c.c...
In materia di cause di scioglimento della società, può integrare la causa di scioglimento ex art. 2484 I co. n. 3 c.c. la mancata convocazione dell’assemblea per un tempo rilevante allorquando non sia possibile ai soci, nel caso di inerzia dell’organo amministrativo, far intervenire in sostituzione il tribunale ex art. 2367 c.c., come è nel caso di argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, come nel caso dell’approvazione del bilancio. (Vincenzo Cannarozzo, Federico Mincao) (riproduzione riservata) Tribunale Padova, 09 Aprile 2013.


Iscrizione d'ufficio nel registro delle imprese di una causa di scioglimento di società di capitali - Esclusione..
Non è possibile procedere all’iscrizione d’ufficio nel registro delle imprese di una causa di scioglimento di società di capitali poichè l’accertamento giudiziale delle cause di scioglimento, nel caso di inerzia degli amministratori, è disciplinato dagli artt. 2484 e ss. c.c. e non è alternativamente ipotizzabile, stante la tassativa indicazione della norma, espressamente riservata alla società semplice, alla società in nome collettivo ed alla società in accomandita semplice, l’applicazione analogica alle società di capitali della procedura di cui all’art. 3 DPR 23.7.2004 n. 247. (Laura De Simone) (riproduzione riservata) Tribunale Cuneo, 06 Agosto 2012.


Società per azioni - Scioglimento - Previsione statutaria - Mancata indicazione dell'organo competente a decidere o ad accertare la causa di scioglimento - Distinzione tra cause soggette a deliberazione e cause soggette a mero accertamento - Conseguenze..
Qualora l’atto costitutivo o lo statuto di una società per azioni preveda, ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 7 c.c., specifiche cause di scioglimento della società senza determinare l’organo competente a deciderle od accertarle, occorre distinguere tra cause di scioglimento di previsione esclusivamente statutaria, che debbono essere sottoposte a “deliberazione” da parte di un organo sociale in quanto presuppongono una manifestazione di volontà, e cause per le quali si impone un mero “accertamento” da parte degli organi gestori. Con la conseguenza che, mentre nelle ipotesi di scioglimento sottoposte al potere deliberativo di un organo sociale – e quindi con inevitabili spazi per valutazioni di per sé discrezionali –, è necessaria una puntuale indicazione del soggetto deputato ad operare siffatte scelte di natura volitiva, nelle situazioni in cui si tratta soltanto di prendere atto dell’intervenuta causa di scioglimento, riprende applicazione, pur nel silenzio dello statuto, la regola generale codificata nell’art. 2485, comma 1, c.c., a tenore della quale è imposto senz’altro agli amministratori di “accertare” senza indugio il verificarsi di una causa di scioglimento della società, sicché, nel caso di loro inerzia, compete al tribunale di adottare il decreto di cui all’art. 2485, comma 2, c.c.. (Salvatore Nicolosi) (riproduzione riservata) Tribunale Catania, 11 Giugno 2012.


Società a responsabilità limitata - Omesso accertamento di una causa di scioglimento della società - Accertamento da parte del tribunale su articolo 2485 c.c. - Adozione di provvedimenti conseguenti - Condizioni..
Ai sensi dell'art. 2485, comma 2, c.c., nell’ipotesi in cui gli amministratori omettano di accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e di adottare immediatamente i provvedimenti consequenziali, il tribunale può essere adito da soci, amministratori e sindaci, esclusivamente per l’accertamento della presenza della causa di scioglimento, e può altresì essere adito qualora, successivamente alla declaratoria giudiziale della causa di scioglimento, gli amministratori non provvedano a convocare l’assemblea per l’adozione dei provvedimenti idonei a rimuovere detta causa o per la nomina dei liquidatori. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Appello Salerno, 03 Maggio 2012.


Scioglimento della società - Omesso deposito dei bilanci - In attività dell'assemblea - Causa di scioglimento - Sussistenza..
Può considerarsi verificata la causa di scioglimento della società di cui all'articolo 2484, n. 3, c.c. qualora la società non provveda al deposito dei bilanci e l'assemblea rimanga a lungo inattiva. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Brescia, 24 Giugno 2011.


Fallimento ed altre procedure concorsuali - Fallimento - Cessazione - Chiusura del fallimento - In genere - Società - Chiusura del fallimento - Effetti - Estinzione - Esclusione - Conseguenze - Accantonamento per pendenza di insinuazione tardiva - Restituzione alla società - Fondamento.

Fallimento ed altre procedure concorsuali - Fallimento - Passività fallimentari (accertamento del passivo) - Ammissione al passivo - Dichiarazioni tardive - Società - Chiusura del fallimento - Effetti - Estinzione - Esclusione - Conseguenze - Accantonamento per pendenza di insinuazione tardiva - Restituzione alla società - Fondamento.
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La chiusura del fallimento di una società per ripartizione finale dell'attivo od insufficienza tale da impedire l'utile continuazione della procedura, disposta ai sensi dell'art. 118 legge fallimentare previgente, applicabile "ratione temporis", non ne determina l'estinzione, sia perché con essa non si produce indefettibilmente la definizione di tutti i rapporti che fanno capo alla società, sia perchè si verifica, con la fine dello "spossessamento", il riacquisto della libera disponibilità dei propri beni da parte del fallito. Ne consegue che quando la chiusura del fallimento sia avvenuta prima del passaggio in giudicato della sentenza che definisce il giudizio di insinuazione tardiva di un credito, l'accantonamento a tal fine disposto costituisce un residuo attivo del patrimonio sociale, da restituire alla società. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 23 Aprile 2010, n. 9723.


Società – Cause di scioglimento – Inattività e impossibilità di funzionamento dell’assemblea – Deliberazioni necessarie dell’assemblea straordinaria – Rilevanza – Deliberazioni dell’assemblea straordinaria – Irrilevanza.

Società – Cause di scioglimento – Inattività e impossibilità di funzionamento dell’assemblea – Mancata approvazione del bilancio – Valutazione del contesto generale – Partecipazione paritetica dei soci – Fattispecie.
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Le ipotesi di scioglimento della società di cui all’art. 2484, comma 1, n. 3, codice civile, costituite dalla inattività e dalla impossibilità di funzionamento dell’assemblea, si riferiscono alle cd. deliberazioni necessarie proprie dell’assemblea ordinaria e non a quelle dell’assemblea straordinaria, quali quelle relative alla ri-capitalizzazione della società. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Ai fini dell’accertamento della sussistenza di una causa di scioglimento di una società, non è tanto rilevante le quante volte il bilancio non sia stato approvato dall’assemblea, quanto il contesto generale – da valutarsi caso per caso – nel quale il blocco del funzionamento degli organi del sodalizio si sia verificato. (Nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto che la causa di scioglimento fosse individuabile in una situazione di stallo, riconducibile alla partecipazione paritetica di due soci in forte dissidio tra loro, che ha provocato la ripetuta inutile convocazione del cda e dell’assemblea, la presentazione di due distinti progetti di bilancio, la risoluzione degli accordi parasociali). (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Prato, 17 Dicembre 2009.


Società - Di persone fisiche - Società in nome collettivo - Scioglimento - In genere - Estinzione del precedente soggetto e nascita di un nuovo soggetto giuridico - Esclusione - Mera modifica del'oggetto sociale - Continuità degli effetti degli atti compiuti - Sussistenza - Fattispecie. .
La messa in liquidazione di una società non determina un mutamento della personalità giuridica della stessa, nè tantomeno la sostituzione di un soggetto di diritto ad un altro, ma semplicemente la modifica dell'oggetto sociale, che, per effetto della liquidazione, è ora diretto alla liquidazione dell'attivo ed alla sua ripartizione tra i soci, previa soddisfazione dei creditori sociali; pertanto, vi è continuità tra la società prima e dopo la messa in liquidazione, sì che gli atti compiuti prima di essa continuano a produrre effetti e ad essere giuridicamente vincolanti nei confronti della società. (Sulla base dell'enunciato principio, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza di merito, la quale - ritenendo esistente un nuovo soggetto giuridico in virtù della messa in liquidazione di una s.n.c. - aveva dichiarato cessata la materia del contendere in ordine all'impugnazione di una delibera assembleare di utilizzo del finanziamento del socio dissenziente a copertura delle perdite e di una delibera di aumento del capitale, nonchè in ordine alla domanda del socio di revoca dell'amministratore e di risarcimento del danno dal medesimo cagionato). (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 19 Dicembre 2008, n. 29776.