LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE I
Disposizioni generali

Art. 2463

Costituzione
TESTO A FRONTE

I. La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale.
II. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (1);
9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.
III. Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.
IV. L'ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione (2).
V. La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione (2).


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(1) Le parole «l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti» hanno sostituito le parole «gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile» in base all'art. 37, comma 24, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, pubb. in Gazz. Uff. n. 68 del 23 marzo 2010, suppl. ord. n. 58. La modifica ha effetto dal 7 aprile 2010.
(2) Comma aggiunto dall'art. 9, comma 15 ter, d.l. 28 giugno 2013, n. 76, convertito, con modificazioni, nella legge 9 agosto 2013, n. 99.

GIURISPRUDENZA

Registro delle imprese - Delibera di nomina e revoca dell’amministratore di società a responsabilità limitata - Iscrizione - Regolarità formale - Motivi di rigetto del conservatore - Poteri..
Il Conservatore del Registro delle Imprese è tenuto all’iscrizione della deliberazione di nomina e revoca dell’amministratore di una Srl ai sensi degli artt. 2463, 2329 e 2330 c.c. previo esercizio del solo controllo di regolarità formale. I motivi del rigetto del conservatore attengono alla regolarità sostanziale demandata alla valutazione degli arbitri eo dell’autorità giudiziaria. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)

Per regolarità formale si deve intendere il controllo sui soli requisiti formali dell’atto (competenza dell’ufficio, provenienza e certezza giuridica della sottoscrizione, riconducibilità dell’atto da iscrivere al tipo legale, legittimazione alla presentazione dell’istanza di iscrizione, etc.) salvo che l’illiceità dell’atto comprometta la riconducibilità al “tipo” giuridico di atto iscrivibile. Il Conservatore non può entrare nel merito della lite fra soci e la deliberazione deve essere considerata come validamente assunta finchè non interviene la sua revoca in via giudiziale o stragiudiziale. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata)
Tribunale Napoli, 11 Giugno 2013.


Società - Società di persone - Variazione di indirizzo della sede - Comunicazione al registro delle imprese - Interpretazione estensiva, in via analogica, dell’art. 111 ter disp. Att. c.c...
È applicabile anche alla società in nome collettivo la disposizione dell'art. 111 ter disp. att. c.c., da interpretarsi, in combinato disposto con l’art. 2295 c.c. (e con gli artt. 2328, 2463 e 2521 c.c.), nel senso che anche per le società di persone, in caso di mutamento di indirizzo della sede nell’ambito del medesimo territorio comunale, è sufficiente una mera comunicazione camerale all’apposito ufficio, e non è necessaria alcuna modifica statutaria. L’art. 111 ter disp. att. c.c., infatti, parla di "società" in termini generici, lasciando intendere che le disposizioni in esso contenute si applichino a tutti i tipi sociali. (Matteo Nerbi) (riproduzione riservata) Tribunale Massa, 06 Novembre 2012.


Fallimento di società a responsabilità limitata - Azione di responsabilità ex art. 2394 c.c. - Legittimazione del curatore - Sussistenza..
Anche in caso di fallimento della società a responsabilità limitata, la legittimazione all’esercizio dell’azione sociale di responsabilità e dell’azione ex art. 2394 c.c. spetta esclusivamente al curatore, pur in difetto del richiamo dell’art. 2394 bis c.c. da parte dell’art. 2463 c.c., e ciò in conseguenza del disposto dell’art. 146 L.F., pacificamente applicabile anche alle società a responsabilità limitata (anche tenuto conto dell’espresso richiamo all’art. 2476 c.c. ivi contenuto). (Massimo Vaccari) (riproduzione riservata) Tribunale Verona, 06 Settembre 2011.