LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE IX
Del bilancio

Art. 2428

Relazione sulla gestione
TESTO A FRONTE

I. Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione , nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta.
II. L'analisi di cui al primo comma è coerente con l'entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all'attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi.
III. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della gestione;
6-bis) in relazione all'uso da parte della società di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio:
a) gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;
b) l'esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari.
IV. Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della società.
Seguiva un comma abrogato

GIURISPRUDENZA

Delibera di approvazione del progetto di bilancio di s.r.l. - Delega del potere amministrativo - Contenuto - Limiti.
Nella società a responsabilità limitata, nonostante non esista una apposita disciplina in materia di deleghe dei poteri amministrativi (diversamente da quanto disposto nella società per azioni), non è consentito l’esercizio di una delega gestoria illimitata da parte dell’amministratore, in capo al quale, ai sensi dell’articolo 2475, ultimo comma, c.c., devono permanere talune attribuzioni che costituiscono il nucleo irriducibile del suo potere di amministrazione.

Ai sensi di detta norma non sono delegabili, in quanto costituiscono esclusiva competenza dell’organo amministrativo, “la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’articolo 2481 c.c.”.

Nell’ambito di una interpretazione sistematica della norma, nonché teleologicamente orientata, alla luce del complessivo assetto organizzativo che il legislatore ha inteso assegnare al modello della società a responsabilità limitata e, conseguentemente allo statuto dei poteri e degli obblighi dell’amministratore operante in tale ente, deve ritenersi che rientrano nella competenza esclusiva dell’organo amministrativo anche le attività complementari alla redazione del progetto di bilancio, fra le quali la sottoposizione del medesimo all’assemblea per l’approvazione e l’esposizione, in tale sede, di chiarimenti su istanza dei soci.

La delega a terzi di siffatta attribuzione esclusiva costituisce motivo di annullabilità della delibera di approvazione del bilancio ex articolo 2479 ter, primo comma, del codice Civile, in quanto adotta su proposta di un soggetto non abilitato in assenza del vero organo amministrativo. (Ugo Campese) (riproduzione riservata)
Tribunale Napoli, 13 Settembre 2018.