LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE IX
Del bilancio

Art. 2427

Contenuto della nota integrativa
TESTO A FRONTE

I. La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:
1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;
3) la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento" e: "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità", nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni materiali e immateriali, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto rilevante, al loro valore di mercato, segnalando altresì le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio;
4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni;
5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche;
6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio;
6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine;
7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri fondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonché la composizione della voce "altre riserve";
7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi;
8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;
9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;
11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'articolo 2425, numero 15), diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'articolo 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle voci: "proventi straordinari" e: "oneri straordinari" del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;
14) un apposito prospetto contenente:
a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni;
b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione;
15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;
16 bis) salvo che la società sia inclusa in un ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella nota integrativa del relativo bilancio consolidato, l'importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione legale per la revisione legale dei conti annuali, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale e l'importo totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile (1);
17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l'esercizio;
18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono;
19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla società, con l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative;
19-bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla società, ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori;
20) i dati richiesti dal terzo comma dell'articolo 2447-septies con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis;
21) i dati richiesti dall'articolo 2447-decies, ottavo comma;
22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell'esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio.
22-bis) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società.
22-ter) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società.
II. Ai fini dell'applicazione del primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter), e degli articoli 2427-bis e 2428, terzo comma, numero 6-bis), per le definizioni di "strumento finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair value", "parte correlata" e "modello e tecnica di valutazione generalmente accettato" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.


____________________
(1) Numero inserito dall'art. 37, comma 16, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, pubb. in Gazz. Uff. n. 68 del 23 marzo 2010, suppl. ord. n. 58. La modifica ha effetto dal 7 aprile 2010.

GIURISPRUDENZA

Fallimento - Azione di responsabilità nei confronti degli amministratori ex art. 146 l.f. - Oggettiva difficoltà di individuare le operazioni non coerenti con il fine conservativo - Onere della prova

Fallimento - Azione di responsabilità nei confronti degli amministratori ex art. 146 l.f. - Capitalizzazione dei costi accessori al contratto di leasing finanziario - Rilevazione in conto economico dei canoni come costi di periodo
.
In presenza di una oggettiva difficoltà di individuare le singole operazioni non coerenti con il fine conservativo, l’onere di allegazione si potrà ritenere assolto quando la curatela abbia dedotto che la perdita del capitale sociale risalga ad un momento antecedente alla dichiarazione di fallimento o alla formale messa in stato di liquidazione della società ed abbia allegato che gli amministratori abbiano proseguito nella gestione del patrimonio sociale causando un danno pari alla maggior perdita registrata rispetto al momento in cui la società avrebbe dovuto cessare di operare in un’ottica di going concern. (Agrippina Blangiforti) (riproduzione riservata)

La capitalizzazione di costi accessori ad un contratto di leasing  finanziario in seno al bilancio sociale del locatario (redatto secondo i principi contabili nazionali) costituisce una falsa rappresentazione di attivo. La corretta contabilizzazione di tale operazione secondo il metodo patrimoniale, ex art. 2427 c.c., vede, infatti, la sola rilevazione in conto economico dei canoni corrisposti come costi di periodo e mai l’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale delle immobilizzazioni e dei relativi ammortamenti. (Agrippina Blangiforti) (riproduzione riservata)
Tribunale Catania, 22 Gennaio 2015.


Diritti indisponibili – Impugnazione della delibera di approvazione del bilancio – Non compromettibilità in arbitri – Bilancio illecito – Funzione pubblicistica del bilancio.
La funzione del bilancio è quella di rappresentare non solo ai soci, ma anche ai terzi ed in particolare ai creditori, la situazione della società. La clausola arbitrale non può, pertanto, essere invocata nel giudizio in cui un socio ha impugnato il bilancio, allegando la violazione non di norme disposte nel suo interesse, ma di norme relative alla redazione del bilancio stesso e cioè la violazione di principi di veridicità, precisione e chiarezza. (Maria Diletta Camicia) (riproduzione riservata)

La funzione del bilancio consiste non soltanto nel misurare gli utili e le perdite dell'impresa al termine dell'esercizio, ma anche nel fornire ai soci ed al mercato tutte le informazioni che il legislatore ha ritenuto al riguardo di prescrivere. (Maria Diletta Camicia) (riproduzione riservata)

Nella disciplina legale del bilancio d'esercizio delle società il principio di chiarezza non è affatto subordinato a quello di correttezza e veridicità del bilancio medesimo, ma è dotato di autonoma valenza essendo obiettivo fondamentale del legislatore quello di garantire non solo la veridicità e correttezza dei risultati contabili, ma anche la più ampia trasparenza dei dati di bilancio che a quei risultati conducono. (Maria Diletta Camicia) (riproduzione riservata)

Il bilancio è illecito non soltanto quando la violazione determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell'esercizio o la rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società e quello del quale il bilancio dà contezza, ma anche in tutti i casi in cui dal bilancio non sia possibile desumere l'intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte (Cass. 4874/06). (Maria Diletta Camicia) (riproduzione riservata)
Tribunale Torino, 30 Maggio 2014.


Concordato preventivo – Crediti per finanziamento soci – Postergazione – Finalità – Tutela dei creditori terzi – Finanziamenti erogati in forma indiretta da parti correlate ai soci – Riconducibilità ai soci e applicazione degli artt. 2467 e 2497 quinquies c.c. – Mancata previsione di una classe ad hoc – Inammissibilità del concordato..
Ricorrono i presupposti oggettivi e soggettivi della disciplina della postergazione ex artt. 2467 e 2497 quinquies c.c. anche nel caso di finanziamenti erogati in forma soggettivamente indiretta, poiché la ratio legis prescinde dalla necessaria identità formale del socio e del finanziatore; ciò si verifica sia nei casi di interposizione fittizia o reale, sia quando si tratti di finanziamenti erogati da parti correlate o comunque riconducibili ai soci. Secondo l’art. 2427 n. 22 bis c.c. e l’art. 98 Tuir, la correlazione sussiste quando vi sia identità degli interessi economici perseguiti e coordinamento dei relativi processi decisionali, cosicchè le operazioni di riferimento sono imputabili ai soci ancorchè eseguite da soggetti diversi. (Nella fattispecie è stato ritenuto operante il principio di correlazione ai soci, trattandosi di finanziamento effettuato da una srl partecipata in via esclusiva da altra srl controllata e amministrata dai soci della prima. (Stefano De' Micheli) (riproduzione riservata) Tribunale Padova, 16 Maggio 2011.


Controversie tra società e soci - Risoluzione - Devoluzione al collegio sindacale - Relativa clausola compromissoria contenuta nello statuto di una società cooperativa - Principio dell'imparzialità degli arbitri - Violazione - Conseguenze - Nullità della clausola

Clausola statutaria che deferisca ad un collegio arbitrale, composto dai sindaci la risoluzione delle controversie tra la società e i soci - Violazione del principio d'imparzialità degli arbitri - Sussistenza - Conseguenze - Nullità della clausola
.
È nulla la clausola compromissoria, contenuta nello statuto di una società cooperativa, che deferisca le controversie tra la società e i soci ad un collegio arbitrale formato dai sindaci della società, per difetto del requisito dell'imparzialità degli arbitri (essenziale tanto nel caso di arbitrato rituale, quanto in quello di arbitrato libero), in quanto i sindaci, oltre alla funzione di controllo - che, peraltro, rappresenta anch'essa un aspetto dell'amministrazione dell'ente societario -, hanno un potere di iniziativa analogo a quello degli amministratori, o in sostituzione o in unione con essi, di modo che il collegio sindacale assume una importante partecipazione nella vita societaria e nell'elaborazione del relativo indirizzo, il che rende oggettivamente incompatibile, da parte dei componenti di tale organo, l'esercizio di una funzione "terza", quale quella di giudicare le predette controversie. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 11 Ottobre 2006, n. 21816.


Assicurazione - Impresa di assicurazione - In genere - Contenuto della nota integrativa - Ammontare dei compensi spettanti agli amministratori - Art. 2427, primo comma, numero 16), cod. civ. - Compensi spettanti agli organi di procedura commissariale disposta dall'ISVAP - Applicabilità della disposizione. .
L'art. 2427, primo comma, numero 16), cod. civ. - il quale, in tema di contenuto della nota integrativa, prevede che essa deve indicare l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori - è applicabile anche in tema di rappresentazione in bilancio dei compensi spettanti agli organi di una procedura commissariale disposta dall'ISVAP nei confronti di una società assicurativa, a nulla rilevando che i relativi compensi siano stati precedentemente decisi dai soci in assemblea, o derivino da una fonte diversa, giacché tale circostanza non fa venir meno in alcun modo l'esigenza informativa che la citata disposizione di legge intende salvaguardare. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 29 Aprile 2004, n. 8204.


Sindaci - Clausola statutaria che deferisca ad un collegio arbitrale, composto dai sindaci la risoluzione delle controversie tra la società e i soci - Violazione del principio d'imparzialità degli arbitri - Sussistenza - Conseguenze - Nullità della clausola.
È nulla la clausola compromissoria, contenuta nello statuto di una società cooperativa, che deferisca le controversie tra la società e i soci ad un collegio arbitrale formato dai sindaci della società, per difetto del requisito dell'imparzialità degli arbitri (essenziale tanto nel caso di arbitrato rituale, quanto in quello di arbitrato libero), in quanto i sindaci, oltre alla funzione di controllo - che, peraltro, rappresenta anch'essa un aspetto dell'amministrazione dell'ente societario -, hanno un potere di iniziativa analogo a quello degli amministratori, o in sostituzione o in unione con essi, di modo che il collegio sindacale assume una importante partecipazione nella vita societaria e nell'elaborazione del relativo indirizzo, il che rende oggettivamente incompatibile, da parte dei componenti di tale organo, l'esercizio di una funzione "terza", quale quella di giudicare le predette controversie. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 21 Giugno 1996, n. 5778.