LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE IX
Del bilancio

Art. 2423

Redazione del bilancio
TESTO A FRONTE

I. Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
II. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.
III. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.
IV. Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.
V. Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.

GIURISPRUDENZA

Concordato preventivo – Condizioni per l’ammissione – Insussistenza.
Ai sensi dell’art. 161, comma 6, l.f., l’imprenditore è tenuto al deposito con ricorso dei “bilanci relativi agli ultimi tre esercizi”, oltre alla aggiornata situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa prevista del precedente comma 2. Il termine “bilancio” utilizzato in relazione agli ultimi tre esercizi sta ad indicare evidentemente cosa diversa da una situazione patrimoniale, economica e finanziaria, e si riferisce pertanto non ad un documento informalmente predisposto dall’amministratore bensì al tipico documento previsto dall’art. 2478 bis c.c., redatto ai sensi degli artt. 2423 cc e ss., ovvero accompagnato dalla nota integrativa e corredato dalla relazione sulla gestione, approvato dall’assemblea e depositato presso l’ufficio del registro delle imprese. (Luca Caravella) (riproduzione riservata) Appello Napoli, 25 Giugno 2014.


Diritto Societario - Impugnativa di bilancio - Competenza arbitrale - Esclusione - Competenza del tribunale delle Imprese.
L’impugnativa di bilancio di società di capitali non è arbitrabile, anche dopo la riforma del diritto societario. (Paolo Pautriè) (riproduzione riservata)

La redazione bilancio presenta margini di discrezionalità esclusivamente entro i limiti puntualmente definiti dalle regole in tema di redazione del documento contabile. (Paolo Pautriè) (riproduzione riservata)

La disponibilità dell’azione non deve essere confusa con la disponibilità del diritto e con l’oggetto dell’impugnazione. (Paolo Pautriè) (riproduzione riservata)

Va confermato il principio per cui, perché l’interesse sia qualificato come indisponibile, è necessario che la sua protezione sia assicurata  mediante la proposizione di norme inderogabili, la cui violazione  determina una reazione dell’ordinamento svincolata da qualsiasi iniziativa di parte, come, ad esempio, proprio per le norme dirette a garantire la  chiarezza e precisione del bilancio di esercizio. (Paolo Pautriè) (riproduzione riservata)
Cassazione civile, sez. VI, 25 Giugno 2014, n. 14337.


L’adozione di correttivi per la redazione del bilancio di società in liquidazione e le irregolarità che ne determinano l’invalidità della deliberazione di approvazione.
Il bilancio di società in liquidazione tanto le disposizioni codicistiche  quanto i principi contabili prevedono l’adozione di “correttivi”, imposti dal mutamento dei criteri di valutazione delle poste di bilancio, conseguente all’avvio della fase di liquidazione; in particolare, il Tribunale ha precisato che la rilevazione dei costi e dei ricavi non deve più essere effettuata nell’ottica della continuazione dell’attività di impresa (going concern), bensì in quella della dismissione del patrimonio sociale.
Pertanto, nella valutazione ed iscrizione in bilancio dei beni sociali non può farsi applicazione del disposto dell’art. 2423 bis, n.1) e dell’art. 2424 c.c. ma, al contrario, i cespiti e le attività che compongono il patrimonio della società devono essere appostati tenendo presente l’importo che i liquidatori verosimilmente potranno realizzare all’atto della relativa dismissione.
L’invalidità della delibera di approvazione del bilancio - in forza del c.d. principio di rilevanza - sussiste solo nel caso in cui le irregolarità nell’esposizione delle poste siano tali da nuocere effettivamente alla funzione informativa del bilancio, in relazione alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria che è oggetto di rappresentazione; diversamente, nessuna conseguenza può riconnettersi ad un vizio che risulti privo di effettiva incidenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale della società e del risultato economico di esercizio. (Nicolò Piccaluga) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 14 Aprile 2014.


Fallimento - Requisiti di non fallibilità ex art. 1, secondo comma, lett. b, legge fall. - Individuazione dei "ricavi lordi" - Riferimento alle sole voci n. 1 e n. 5 dello schema dell'art. 2425, lett. A, cod. civ. - Necessità - Variazioni delle rimanenze - Esclusione - Fondamento.
In tema di requisiti dimensionali di esonero dalla fallibilità di cui all'art. 1, comma 2, lett. b, legge fall. (nel testo risultante dalla riforma di cui al d.lgs. 12 settembre 2007, n. 169), per l'individuazione dei "ricavi lordi", che vanno considerati ricavi in senso tecnico, occorre fare riferimento alle voci n. 1 («ricavi delle vendite e delle prestazioni») e n. 5 («altri ricavi e proventi») dello schema obbligatorio di conto economico previsto dall'art. 2425, lett. A, cod. civ.. Non rientrano, invece, in tale nozione le voci dalla n. 2 alla n. 4 del menzionato schema e, in particolare, le variazioni delle rimanenze, le quali rappresentano dei costi comuni a più esercizi, che vengono sospesi, in conformità del principio di competenza economica di cui all'art. 2423 bis cod. civ., per essere rinviati ai successivi esercizi, in cui si conseguiranno i relativi ricavi. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 27 Dicembre 2013, n. 28667.


Concordato preventivo - Veridicità dei dati aziendali - Rappresentazione veritiera e corretta ex articolo 2423 c.c. - Corrispondenza al vero - Compiti del professionista attestatore - Verifica dei singoli elementi contabili ed extra contabili del piano - Rilevanza di crediti, capitale circolante e profili di rischio..
Il concetto di “veridicità” dei dati aziendali di cui all'articolo 161, comma 3, L.F. deve essere ricondotto a quello di “rappresentazione veritiera e corretta” ex art. 2423 c.c., e deve, quindi, essere inteso in termini di “corrispondenza al vero”. In questa prospettiva, il professionista attestatore è tenuto ad esaminare e verificare i singoli elementi contabili ed extracontabili su cui il piano concordatario si fonda, vale a dire tutti i dati di natura contabile, aziendalistica e giuridica rilevanti ai fini dell’attuabilità del piano, con la precisazione che particolare attenzione l’attestatore deve prestare agli elementi di maggiore importanza in termini quantitativi (ad esempio, crediti rilevanti), alle componenti del capitale circolante che generano flussi di cassa (ad esempio, scorte, crediti, debiti, ecc.), ed agli elementi con profili di rischio elevato ai fini dell’attestazione (ad esempio, avviamenti di assets da dismettere, fondi di rischio ed oneri). (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Benevento, 23 Aprile 2013.


Redazione del bilancio - Principi contabili nazionali (O.I.C.) ed internazionali (I.A.S.) - Funzione integrativa e di ausilio interpretativo della disciplina sul bilancio - Disapplicazione delle norme civilistiche - Disapplicazione fondata su criterio oggettivo tecnico contabile..
I principi contabili nazionali (O.I.C.) ed internazionali (I.A.S.) possono assolvere ad una funzione integrativa e di ausilio interpretativo della disciplina sul bilancio di cui agli artt. 2423 s.s. c.c., sia perché tale disciplina costituisce di per sé una rielaborazione di regole contabili elevate dal legislatore al rango di norme giuridiche, sia perché la c.d. clausola di salvaguardia di cui all’art. 2423, IV comma, c.c. consente di disapplicare la normativa civilistica nei casi (eccezionali) nei quali la sua applicazione conduca a fornire informazioni non veritiere e corrette. La disapplicazione della norma civilistica non può, tuttavia, avvenire sulla base di un criterio soggettivo proprio del solo redattore del bilancio, ma deve avere un fondamento oggettivo riconducibile all’applicazione di un criterio tecnico-contabile di natura oggettiva. Ne consegue che se le regole contabili, in casi eccezionali ed espressamente motivati, possono condurre alla disapplicazione della normativa civilistica, le stesse possono ben servire in funzione integrativa e di ausilio interpretativo delle norme di cui all’art. 2423 s.s. c.c.. (Raffaella Brogi) (riproduzione riservata) Tribunale Prato, 14 Settembre 2012.


Redazione del bilancio - Divieto di compensazione tra partite di bilancio - principio di chiarezza - Principio di verità - Ininfluenza sul risultato del bilancio - Irrilevanza..
La compensazione tra partite di bilancio (nella specie si trattava di portare i debiti verso le banche in detrazione verso i crediti nei confronti dei clienti) contrasta con il divieto di cui all’art. 2423 ter, ultimo comma, c.c., che è a sua volta un corollario del principio di chiarezza di cui all’art. 2423, II comma, c.c. A tal fine è irrilevante che la compensazione non determini alcuna alterazione del risultato del bilancio, dato che il principio di chiarezza non è subordinato al principio di verità (Cass. S.U. n. 27/2000). (Raffaella Brogi) (riproduzione riservata) Tribunale Prato, 14 Settembre 2012.


Società – Società di capitali – Bilancio – Principio di chiarezza – Violazione – Conseguenze – Nullità della delibera di approvazione del bilancio – Interesse ad agire dei soci – Sussistenza..
L'interesse ad agire del socio in tema di impugnazione di delibera di approvazione del bilancio carente di correttezza, chiarezza e veridicità risiede anche soltanto nella tutela dell'interesse ad una corretta informazione del socio sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della società. (Nicola Tacente) (riproduzione riservata) Cassazione civile, sez. I, 23 Febbraio 2012.