LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VII
Delle obbligazioni

Art. 2420-bis

Obbligazioni convertibili in azioni
TESTO A FRONTE

I. L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
II. Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.
III. Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2444.
IV. Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione.
V. Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
VI. Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalità della conversione.

GIURISPRUDENZA

Società per azioni – Emissione di obbligazioni convertibili in azioni di risparmio – O.P.A. residuale – Conseguente revoca della quotazione di borsa della società..
La sentenza ha escluso che sussista inadempimento imputabile alla società emittente obbligazioni convertibili in azioni di risparmio, tale da comportarne la responsabilità ai sensi dell’art. 1218 cod. civ., allorché sopravvenga l’impossibilità per il sottoscrittore di convertirle in azioni a causa della revoca della quotazione in borsa della società, scaturita dal lancio di un’offerta pubblica di acquisto residuale imputabile (non ad un comportamento della stessa società, bensì) ai nuovi soci di controllo, cui l’ordinamento impone l’o.p.a. delle azioni residue in caso di flottante inferiore al dieci per cento (art. 10, nono comma, l. 12 febbraio 1992 n. 149), ed ha escluso, altresì, che alla società possa essere rimproverato di non avere aumento il capitale sociale per riportare il flottante al di sopra della soglia del dieci per cento, al fine di salvaguardare la prestazione promessa. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 07 Maggio 2010, n. 11125.