LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI Bis
Dell'amministrazione e del controllo
PARAGRAFO 5
Del sistema dualistico

Art. 2409-duodecies

Consiglio di sorveglianza
TESTO A FRONTE

I. Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
II. Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
III. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza è stato ricostituito.
IV. Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro (1).
V. I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
VI. Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività, può subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
VII. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
VIII. Il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto dall'assemblea.
IX. Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.
X. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
b) i componenti del consiglio di gestione;
c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza.
XI. Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.


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(1) Le parole «i revisori legali iscritti nell'apposito registro» hanno sostituito le parole «gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia» in base all'art. 37, comma 11, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, pubb. in Gazz. Uff. n. 68 del 23 marzo 2010, suppl. ord. n. 58. La modifica ha effetto dal 7 aprile 2010.

GIURISPRUDENZA

Società di Capitali - Revoca degli amministratori - Motivazioni - Socio ente pubblico - Giusta causa - Inesistenza..
E’ inammissibile nel nostro ordinamento la revoca di amministratori di società commerciali quotate in borsa per motivi latamente politici, anche qualora i soci siano enti pubblici espressione di una maggioranza di tipo politico, posto che ciò introdurrebbe un controllo di tipo politico su soggetti economici di diritto privato che operano nel mercato, in contrasto con il fondamentale principio costituzionale di libertà di iniziativa economica sancito dall’art. 41 della Costituzione; deve quindi escludersi che il cambio di maggioranza nel governo dell’ente pubblico socio possa, di per sé, giustificare la revoca di amministratori se non vengono indicati fatti o atti be precisi imputabili agli amministratori revocandi. (Matteo Ladogana) (riproduzione riservata) Tribunale Brescia, 05 Dicembre 2012.