LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI Bis
Dell'amministrazione e del controllo
PARAGRAFO 3
Del collegio sindacale

Art. 2405

Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee
TESTO A FRONTE

I. I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
II. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.

GIURISPRUDENZA

Società – Assemblea – Mancata convocazione del socio di minoranza – Invalidità della deliberazione – Sussiste  

Mancata partecipazione del sindaco o del collegio sindacale – Invalidità della deliberazione – Non sussiste
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L’art.2379 c.c., nel sanzionare la nullità delle deliberazioni assunte dall’assemblea in difetto di convocazione, tutela l’interesse di ciascun socio a prendere parte al processo di formazione della volontà della società e, più i particolare, di influire su di esso: per tale ragione, la deliberazione è nulla anche quando la convocazione sia stata omessa con riferimento ad un socio titolare di una partecipazione che non avrebbe comunque potuto influire sull’esito della votazione. Ciò che conta, ai fini della pronunzia di nullità, non è l’esito finale e la possibilità del socio escluso di influire sul voto medesimo, ma la possibilità del socio escluso di influire sulla discussione assembleare. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)

Ai sensi dell’art.2405 c.c., la violazione dell’obbligo di partecipazione è causa di decadenza del sindaco, ma non si ripercuote, di per sé, sulla validità delle deliberazioni assunte dall’assemblea o del consiglio. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 17 Ottobre 2016.


Sindaci - Responsabilità solidale con gli amministratori - Rapporti esterni - Quantificazione della responsabilità in funzione del contributo causale apportato in concreto alla verificazione dell'evento - Esclusione.
Il controllo del collegio sindacale di una società per azioni non è circoscritto all'operato degli amministratori, ma si estende a tutta l'attività sociale (come è lecito desumere dal disposto di cui agli artt. 2403, 2405, 2377, secondo comma, cod. civ.), con funzione di tutela non solo dell'interesse dei soci, ma anche di quello, concorrente, dei creditori sociali. Il diverso rilievo causale di quanti (sindaci ed amministratori) abbiano concorso alla causazione del danno, inteso come insufficienza patrimoniale della società, assume, poi, rilievo nei soli rapporti interni tra coobbligati (ai fini dell'eventuale esercizio dell'azione di regresso), e non anche nei rapporti esterni che legano gli autori dell'illecito al danneggiato (società, creditori sociali, singoli soci e terzi), giusto il principio generale di solidarietà tra coobbligati di cui all'art. 2055, primo comma, c.c. (sancito espressamente in materia di responsabilità extracontrattuale, ma applicabile, altresì, in tema di responsabilità contrattuale, quand'anche il danno derivi dall'inadempimento di contratti diversi, quand'anche la responsabilità abbia, per alcuni dei danneggianti, natura contrattuale, e, per altri, natura extracontrattuale), ribadito, con specifico riguardo ai sindaci della società, dall'art. 2407, secondo comma, cod. civ., che esclude la legittimità di una commisurazione percentuale della responsabilità dei sindaci all'entità del loro concorso nella causazione dell'evento dannoso. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 28 Maggio 1998, n. 5287.