LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI Bis
Dell'amministrazione e del controllo
PARAGRAFO 2
Degli amministratori

Art. 2391

Interessi degli amministratori
TESTO A FRONTE

I. L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale; se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile . II. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione.
III. Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non può essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
IV. L'amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione.
V. L'amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.

GIURISPRUDENZA

Società - Delibere - Impugnazione - Termine di decadenza valido per tutte le fattispecie di invalidità.
Il legislatore, mediante la formulazione del quarto e quinto comma dell’articolo 2391 c.c., che contempla tutti i casi di delibera non conforme alla legge o allo statuto, senza alcun richiamo alla norma specifica di cui all’articolo 2379 c.c., ha inteso introdurre un limite temporale entro il quale i soggetti legittimati possono far valere i vizi in questione; ogni violazione di legge o di statuto può, pertanto, essere fatta valere nel termine di decadenza di novanta giorni dalla pronuncia della delibera. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Milano, 17 Aprile 2016.


Società – Società di capitali – Società a responsabilità limitata –Decisione dei soci di promuovere l’azione sociale di responsabilità nei confronti di un membro del consiglio d’amministrazione – Sussistenza di un conflitto d’interessi dei soci deliberanti in quanto amministratori di fatto o di diritto – Esclusione – Possibilità di far valere l’eventuale vizio della decisione in via d’eccezione – Esclusione..
Il socio che sia anche amministratore di fatto o di diritto della società non è in conflitto d’interessi con la società nel deliberare l’azione di responsabilità nei confronti di altro amministratore. In ogni caso, l’eventuale vizio della decisione, non essendo sussumibile nella categoria della nullità, non può essere fatto valere in via d’eccezione. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata) Tribunale Lucca, 23 Gennaio 2013.


Società – Società di capitali – Società a responsabilità limitata –  Delega atipica di attribuzioni del consiglio d’amministrazione – Azione sociale di responsabilità nei confronti di consigliere delegato per fatti riferibili all’esercizio delle funzioni delegate in forza di delega atipica – Azione di regresso dell’amministratore delegato nei confronti dei consiglieri deleganti – Esclusione – Azione di regresso dell’amministratore delegato nei confronti dell’amministratore di fatto concorrente all’esercizio delle funzioni delegate – Ammissibilità..
Il consigliere d’amministrazione, nei confronti del quale sia stata promossa azione sociale di responsabilità per fatti riferibili all’esercizio delle attribuzioni delegategli dal consiglio d’amministrazione in assenza di una preventiva autorizzazione dei soci, non può agire in regresso nei confronti dei consiglieri deleganti estranei alla gestione delle attribuzioni delegate. Può promuovere invece azione di regresso nei confronti del socio che, concorrendo all’esercizio delle funzioni amministrative delegate, abbia assunto la veste di amministratore di fatto. (Francesco Fimmanò) (riproduzione riservata) Tribunale Lucca, 23 Gennaio 2013.