LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI
Dell'assemblea

Art. 2375

Verbale delle deliberazioni dell'assemblea
TESTO A FRONTE

I. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
II. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.
III. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

GIURISPRUDENZA

Società di capitali – Delibera assembleare – Verbale – Foglio presenze – Impossibilità di conoscere i nominativi dei presenti ed il voto da ciascuno espresso – Annullamento.
Deve essere annullata la delibera assembleare che non consenta di conoscere i nominativi dei presenti ed il voto da ciascuno espresso, con la precisazione che il foglio presenze che abbia un contenuto idoneo ad integrare i dati mancanti deve far parte integrante del verbale mediante espresso richiamo e materiale inserimento nello stesso. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 31 Marzo 2017.


Società per azioni - Organi sociali - Assemblea dei soci - Costituzione - Indicazione nominativa dei soci partecipanti all'assemblea - Necessità - Ragioni - Foglio allegato al verbale - Possibilità - Mancanza - Conseguenze - Annullabilità della delibera.
L’indicazione nominativa dei partecipanti e dei votanti ad un’assemblea di società per azioni consente di verificare se i voti siano stati validamente espressi dai soggetti a ciò legittimati ed è, quindi, necessaria per ricostruire la genesi del processo deliberativo ed accertare la validità delle determinazioni assunte. Ne consegue che, ove manchi la relativa documentazione (anche in foglio separato, purché “allegato” al verbale, in modo da farne parte integrante, e cioè richiamato ovvero allo stesso materialmente unito), la delibera è annullabile. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 12 Gennaio 2017, n. 603.


Società di capitali - Delibera assembleare - Impugnazione - Citazione - Illegittimità formale e sostanziale - Natura anche processuale del termine - Sospensione feriale dei termini.
L'impugnazione della deliberazione assembleare, da proporsi mediante citazione, rappresenta l'unico rimedio accordato al socio per far valere l'illegittimità del provvedimento, nel caso in cui ne contesti la validità sotto il profilo formale e sostanziale. Pertanto, il termine previsto dal codice civile per la proposizione dell'impugnazione assume natura, oltre che sostanziale, anche processuale, con la conseguenza che esso resta soggetto alla sospensione durante il periodo feriale a norma dell'articolo 1 della legge 7 ottobre 1969 n. 742. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 31 Luglio 2015.


Società a responsabilità limitata - Verbale di assemblea - Redazione - Modalità - Identificazione dei soci - Necessità - Indicazione di come ciascun socio ha votato o si è astenuto - Necessità.
Poiché la funzione della struttura del verbale prevista dall’articolo 2375 c.c. è quella di offrire una facile opportunità di riscontro della formazione dell'assemblea, al fine di verificare la sussistenza del quorum costitutivo e dell'esito delle votazioni, non è necessario che i soci debbano essere identificati con generalità complete, essendo sufficiente, fatto salvo il caso di omonimia, riportare il nome ed il cognome nel verbale o nei documenti ad esso allegati (fogli presenze ove siano elencati l'identità dei partecipanti e l'ammontare della loro partecipazione al capitale) poiché i partecipanti all'assemblea sono i soci, per i quali i dati anagrafici sono già in possesso della società, o i loro delegati: anche in questo ultimo caso, tuttavia, non vi è necessità di una identificazione a verbale del delegato, in quanto è il socio che partecipa all'assemblea seppure a mezzo di delega che verrà trattenuta negli atti della società.

Parimenti, non devono essere identificati i soci favorevoli, astenuti o dissenzienti, perché sempre di soci si tratta e perché votano i presenti all'adunanza, ma deve essere riportato, anche per allegato, come ciascun socio ha votato o si è astenuto. L'imprecisione terminologica del legislatore, che parla appunto di "identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti", va corretta nel senso di individuazione di quali soci hanno votato contro, quali a favore e quali si sono astenuti. Questo perché è previsto che dal verbale emergano sia le modalità e il risultato delle votazioni sia la prova del raggiungimento del quorum deliberativo e delle maggioranze per l'approvazione delle delibere. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 27 Febbraio 2013.


Società a responsabilità limitata - Verbale di assemblea - Modalità di voto segreto - Esclusione - Violazione - Annullabilità della deliberazione.
Dalla norma di cui all’articolo 2375 c.c. si ricava che non possono adottarsi modalità di voto dalle quali non si possa evincere come il singolo socio abbia votato, come ad esempio in caso di adozione di un sistema di votazione segreto; inoltre, l'applicabilità dell'art. 2377 n. 3 c.c. rende manifesta la volontà del legislatore di sanzionare con l'annullabilità della deliberazione il mancato rispetto della norma afferente alle modalità di verbalizzazione dei risultati delle votazioni, sempre che, ovviamente, la violazione impedisca l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione stessa. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 27 Febbraio 2013.


Società – Deliberazioni assembleari – Verbale – Mancata indicazione dei soci votanti e del relativo voto – Illegittimità della delibera – Sussiste.
Nel verbale delle deliberazioni dell’assemblea deve essere riportato, anche per allegato, come ciascun socio ha votato o se si è astenuto. Questo perché è previsto che dal verbale emergano sia le modalità e il risultato delle votazioni sia la prova del raggiungimento del quorum deliberativo e delle maggioranze per l’approvazione delle delibere.
Ove non sia possibile l’accertamento, in concreto, delle modalità di votazione e degli esiti di essa, la delibera risulta illegittimamente adottata. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 27 Febbraio 2013.