LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI
Dell'assemblea

Art. 2364

Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza
TESTO A FRONTE

I. Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (1);
3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;
4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;
6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
II. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.


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(1) Le parole «incaricato di effettuare la revisione legale dei conti» hanno sostituito le parole «al quale è demandato il controllo contabile» in base all'art. 37, comma 3, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, pubb. in Gazz. Uff. n. 68 del 23 marzo 2010, suppl. ord. n. 58. La modifica ha effetto dal 7 aprile 2010.

GIURISPRUDENZA

Società – Patti parasociali – Regole tra i due parasoci aventi ad oggetto la formazione del consiglio di amministrazione – Esame di vari profili di legittimità.
Un patto parasociale di durata quinquennale, il quale si inscriva in un più ampio regolamento negoziale avente ad oggetto la divisione dei beni caduti in comunione tra i due coniugi, nella parte in cui regola la formazione del consiglio di amministrazione, prevedendo che ciascuno dei due parasoci nomini due amministratori, con la scelta del quinto amministratore di comune accordo, e che preveda altresì che uno dei due parasoci abbia la facoltà di autonominarsi presidente del consiglio di amministrazione con deleghe, va assoggettato ad un penetrante giudizio di meritevolezza. Esso, peraltro, non concreta un illegittimo svuotamento dei poteri assembleari, né comporta un’esorbitante compressione del diritto di proprietà privata spettante ai due parasoci in relazione alla loro partecipazione, e rimane dunque, su questi profili, esente da censure in punto di meritevolezza e ragionevolezza, anche qualora gli assetti proprietari tra i due parasoci mutino, venendo uno tra i due – in specie, quello non titolare della facoltà di amministrare la società con deleghe – ad assumere una partecipazione quasi totalitaria. (Benedetta Bonfanti) (Alberto Mager) (riproduzione riservata) Cassazione civile, sez. I, 10 Luglio 2018.


Irregolarità nella gestione - Denuncia ex articolo 2409 c.c. - Tardivo deposito del bilancio - Fattispecie sintomatica..
Il deposito oltre il termine di cui all'articolo 2364 c.c. del bilancio costituisce una irregolarità di per sé sintomatica e sufficiente a indurre sospetti sulla correttezza della gestione della società ed è quindi idonea ad assumere rilevanza nell'ambito del procedimento di cui all'articolo 2409 c.c.. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Novara, 21 Maggio 2012.