LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE V
Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Art. 2357

Acquisto delle proprie azioni
TESTO A FRONTE

I. La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
II. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.
III. Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate .
IV. Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
V. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

GIURISPRUDENZA

Società - Atto negoziale dell’organo amministrativo - Mancanza della preventiva autorizzazione assembleare - Conseguenze. .
L’atto negoziale compiuto dall’organo amministrativo senza la preventiva autorizzazione dell’organo assembleare non è né nullo né inefficace, ma fa sorgere soltanto l’obbligo di adottare determinati comportamenti diretti a regolarizzare la situazione (cfr. artt. 2357/4 c.c. e 2359 ter c.c.). (Giovanni Carmellino) (riproduzione riservata) Tribunale Prato, 13 Novembre 2010.