LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE III Bis
Dei patti parasociali

Art. 2341-bis

Patti parasociali
TESTO A FRONTE

I. I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società:
a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano;
b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano;
c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali società, non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.
II. Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni.
III. Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a società interamente possedute dai partecipanti all'accordo.

GIURISPRUDENZA

Società – Patti parasociali – Regole tra i due parasoci aventi ad oggetto la formazione del consiglio di amministrazione – Esame di vari profili di legittimità.
Un patto parasociale di durata quinquennale, il quale si inscriva in un più ampio regolamento negoziale avente ad oggetto la divisione dei beni caduti in comunione tra i due coniugi, nella parte in cui regola la formazione del consiglio di amministrazione, prevedendo che ciascuno dei due parasoci nomini due amministratori, con la scelta del quinto amministratore di comune accordo, e che preveda altresì che uno dei due parasoci abbia la facoltà di autonominarsi presidente del consiglio di amministrazione con deleghe, va assoggettato ad un penetrante giudizio di meritevolezza. Esso, peraltro, non concreta un illegittimo svuotamento dei poteri assembleari, né comporta un’esorbitante compressione del diritto di proprietà privata spettante ai due parasoci in relazione alla loro partecipazione, e rimane dunque, su questi profili, esente da censure in punto di meritevolezza e ragionevolezza, anche qualora gli assetti proprietari tra i due parasoci mutino, venendo uno tra i due – in specie, quello non titolare della facoltà di amministrare la società con deleghe – ad assumere una partecipazione quasi totalitaria. (Benedetta Bonfanti) (Alberto Mager) (riproduzione riservata) Cassazione civile, sez. I, 10 Luglio 2018.


Società - Trasferimento delle partecipazioni - Patto di prelazione - Natura statutaria del patto - Efficacia reale nei confronti dei terzi.

Società - Trasferimento delle partecipazioni - Patto di prelazione contenuto dello statuto sociale - Azione di nullità proposta dopo lungo periodo di tempo - Comportamento contrario alla volontà di impugnare il trasferimento - Rinuncia all'azione.
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Se è vero che il patto di prelazione ha di regola natura parasociale, rilievo solo sul piano obbligatorio e non è opponibile ai terzi, è tuttavia innegabile che il patto inserito nell'atto costitutivo acquisisca rilevanza per l'organizzazione della società ed efficacia reale opponibile anche al terzo acquirente. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Il lungo periodo trascorso dalla conoscenza della violazione del patto di prelazione contenuto nello statuto sociale, unitamente ad un comportamento incompatibile con l'intenzione di impugnare l'atto di trasferimento delle partecipazioni, possono, in determinate circostanze, essere interpretato come volontà di rinunciare all'azione. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Cassazione civile, sez. III, 03 Luglio 2012, n. 12797.