LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO II
Della società semplice
SEZIONE V
Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

Art. 2289

Liquidazione della quota del socio uscente
TESTO A FRONTE

I. Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.
II. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
III. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
IV. Salvo quanto è disposto nell'articolo 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

GIURISPRUDENZA

Società di persone - Liquidazione della quota del socio uscente - Situazione patrimoniale - Riferimento all'ultimo bilancio - Esclusione - Effettiva consistenza al momento dell'uscita del socio - Determinazione del valore d'avviamento - Previsioni di futura redditività.
In una società di persone, per la redazione della situazione patrimoniale da assumere - ai sensi dell'articolo 2289 c.c. - a base della liquidazione della quota di un socio uscente, non è possibile - a differenza di quanto si pratica ai sensi dell'articolo 2437 c.c. in caso di recesso da una società per azioni - fare riferimento all'ultimo bilancio o comunque ai criteri di redazione del bilancio annuale di esercizio, ma deve aversi riguardo alla sua effettiva consistenza al momento dell'uscita del socio. Pertanto, posto che l'avviamento come elemento del patrimonio sociale si traduce nella possibilità, fondata su elementi presenti o passati ma proiettata eminentemente mentre nel futuro, di maggiori profitti per i soci superstiti, nella determinazione del valore di detto bene occorre tener conto non solo dei risultati economici della gestione passata ma anche delle prudenti previsioni della futura redditività dell'azienda. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Cassazione civile, sez. I, 18 Marzo 2015.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio - In genere - Successivo scioglimento della società - Liquidazione della quota - Permanenza del diritto alla liquidazione ai sensi dell'art. 2189 cod. civ. - Configurabilità - Fondamento. .
Nel caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio, perfezionatosi prima del verificarsi di una causa di scioglimento della società, al socio uscente spetta la liquidazione della sua quota, ai sensi dell'art. 2289 cod. civ., e non la quota di liquidazione risultante all'esito del riparto fra tutti i soci, in quanto il presupposto per l'assorbimento del procedimento di liquidazione della quota del socio in quello di liquidazione della società è costituito dalla coincidenza sostanziale tra i due, la quale sussiste solo ove il primo attenga ad un diritto non ancora definitivamente acquisito, quando si verifichino i presupposti per l'apertura del secondo. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 27 Aprile 2011, n. 9397.


Società di persone - Morte del socio - Facoltà degli eredi di ottenere la liquidazione della quota o di subentrare nella qualità di socio - Dichiarazione di subentro effettuata nei sei mesi dalla morte ex art. 2272, n. 4, c.c...
Nell'ipotesi in cui i patti sociali di una società di persone prevedano che, in caso di morte di uno dei soci, gli eredi avranno facoltà di ottenere la liquidazione della quota di partecipazione del defunto o di subentrare nella società in luogo di lui, ciò che cade in successione è alternativamente il diritto alla liquidazione della quota o il subentro in società in luogo del de cuius. Qualora, pertanto, in seguito al decesso di un socio venga meno la pluralità dei soci, la dichiarazione degli eredi di voler aderire al contratto sociale effettuata nei sei mesi dalla morte del socio è più che idonea ad impedire lo scioglimento della società ai sensi dell'articolo 2272, n. 4, codice civile. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Mantova, 14 Gennaio 2011.


Società - Di persone fisiche - Società in accomandita semplice - In genere (nozione, caratteri, distinzioni) - Norme applicabili - Contratto di cessione di quota sociale - Pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte - Ripartizione interna - Problema di ermeneutica contrattuale - Configurabilità - Sussistenza - Fondamento - Applicabilità delle disposizioni di cui agli artt. 2269, 2290, 2263 e 2289 cod. civ. nei rapporti fra cedente e cessionario della quota - Esclusione. .
Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota di società di persone, l'individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all'autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni; al riguardo risultano, infatti, inconferenti le previsioni degli artt. 2269 e 2290 cod. civ., che attengono alla responsabilità verso i creditori sociali, dell'art. 2263 cod. civ., che disciplina i rapporti tra i soci e dell'art. 2289 cod. civ., che regolamenta quelli tra società e socio uscente. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. III, 12 Gennaio 2011, n. 525.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio - Morte del socio - Società costituita da due soli soci - Morte di uno di essi - Eredi del socio defunto - Diritti - Portata - Limiti. .
Anche nella società di persone composta da due soli soci, ove la morte di uno di essi determini il venir meno della pluralità dei soci, lo scioglimento del rapporto particolare del socio defunto si verifica alla data del suo decesso, mentre i suoi eredi acquistano contestualmente il diritto alla liquidazione della quota secondo i criteri fissati dall'art. 2289 cod. civ., vale a dire un diritto di credito ad una somma di denaro equivalente al valore della quota del socio defunto in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. II, 11 Maggio 2009, n. 10802.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio - In genere - Liquidazione della quota in favore degli eredi del socio defunto - Responsabilità illimitata e solidale dei soci superstiti - Insussistenza - Limitazione della condanna alla quota interna di responsabilità di ciascun socio - Fondamento - Presunzione di uguaglianza delle quote - Applicabilità..
Nelle società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è stabilita a favore dei terzi che vantino crediti nei confronti della società e non è applicabile alle obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi, conformemente alla regola generale secondo cui, nei rapporti interni, l'obbligazione in solido si divide tra i diversi debitori, salvo che sia stata contratta nell'interesse esclusivo di alcuno di essi: pertanto, nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione della quota spettante al "de cuius", la condanna dei soci superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità, che può essere determinata dal giudice ai sensi dell'art. 2263 cod. civ., secondo il quale, salvo prova contraria, le quote si presumono uguali. (fonte CED – Corte di Cassazione) Cassazione civile, sez. I, 16 Gennaio 2009, n. 1036.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio - In genere - Domanda di liquidazione della quota - Legittimazione passiva dei singoli soci - Sussistenza - Limiti..
Anche i soci superstiti, qualora siano solidalmente e illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali, possono essere convenuti nel giudizio intrapreso dal socio uscente o dagli eredi per la liquidazione della quota sociale, sebbene non siano in esso litisconsorti necessari. (fonte CED – Corte di Cassazione) Cassazione civile, sez. I, 16 Gennaio 2009, n. 1040.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Scioglimento - Liquidazione della quota - Credito del socio uscente - Principio nominalistico - Applicabilità - Conseguenze - Qualità di imprenditore commerciale - Presunzione di reimpiego della somma - Sussistenza - Onere di allegazione della svalutazione annua superiore agli accessori - Necessità - Fattispecie..
L'obbligazione di liquidare la quota al socio uscente, avendo ad oggetto, sin dalla sua origine, una somma di denaro, ha natura di debito non già di valore, bensì di valuta, soggetto, pertanto, al principio nominalistico di cui all'art. 1277 cod. civ., potendo la svalutazione monetaria assumere rilievo solo in mancanza di tempestivo adempimento (da compiersi entro il termine di sei mesi previsto dall'ultimo comma dell'art. 2289 cod. civ.), con conseguente applicabilità dei principi sul risarcimento del danno da "mora debendi"; peraltro, a tal fine, il creditore - pur potendosi presumere secondo l'"id quod plerumque accidit", in quanto egli riveste la qualità di imprenditore commerciale, che la somma dovuta, se tempestivamente pagata, sarebbe stata reimpiegata e così sottratta al deprezzamento della moneta - ha l'onere di allegare la circostanza che il tasso di svalutazione annuo fosse superiore ed il maggior danno non sia stato assorbito dalla liquidazione degli interessi. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva negato il maggior danno, in ragione dell'elevato ammontare del saggio degli interessi legali vigente dal momento della decorrenza del credito, sempre rimasti fra il 10% ed il 2,5% annuo). (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 15 Gennaio 2009, n. 816.


Società - Di persone fisiche - Società semplice - Scioglimento del rapporto sociale limitatamete a un socio - In genere - Liquidazione della quota in favore del socio uscente o degli eredi del socio defunto - Legittimazione passiva nel giudizio - Spettanza esclusiva alla società - Citazione dei soli soci - Sufficienza - Limiti. .
La domanda di liquidazione della quota di una società di persone (o di fatto) da parte del socio receduto o escluso, ovvero degli eredi del socio defunto, fa valere un'obbligazione non degli altri soci, ma della società medesima quale unico soggetto passivamente legittimato. Il contraddittorio nei confronti della società può ritenersi regolarmente instaurato anche nel caso in cui non sia convenuta la società, ma siano citati in giudizio tutti i suoi soci, solo se risulti accertato, attraverso l'interpretazione della domanda e con apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito, che l'attore abbia proposto l'azione nei confronti della società per far valere il proprio credito nei suoi confronti. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 23 Maggio 2006, n. 12125.