Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 7377 - pubb. 02/07/2012

Previsione statutaria di determinate cause di scioglimento e omessa indicazione dell'organo competente a decidere o ad accertarle

Tribunale Catania, 11 Giugno 2012. Est. Fichera.

Società per azioni - Scioglimento - Previsione statutaria - Mancata indicazione dell'organo competente a decidere o ad accertare la causa di scioglimento - Distinzione tra cause soggette a deliberazione e cause soggette a mero accertamento - Conseguenze.

Qualora l’atto costitutivo o lo statuto di una società per azioni preveda, ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 7 c.c., specifiche cause di scioglimento della società senza determinare l’organo competente a deciderle od accertarle, occorre distinguere tra cause di scioglimento di previsione esclusivamente statutaria, che debbono essere sottoposte a “deliberazione” da parte di un organo sociale in quanto presuppongono una manifestazione di volontà, e cause per le quali si impone un mero “accertamento” da parte degli organi gestori. Con la conseguenza che, mentre nelle ipotesi di scioglimento sottoposte al potere deliberativo di un organo sociale – e quindi con inevitabili spazi per valutazioni di per sé discrezionali –, è necessaria una puntuale indicazione del soggetto deputato ad operare siffatte scelte di natura volitiva, nelle situazioni in cui si tratta soltanto di prendere atto dell’intervenuta causa di scioglimento, riprende applicazione, pur nel silenzio dello statuto, la regola generale codificata nell’art. 2485, comma 1, c.c., a tenore della quale è imposto senz’altro agli amministratori di “accertare” senza indugio il verificarsi di una causa di scioglimento della società, sicché, nel caso di loro inerzia, compete al tribunale di adottare il decreto di cui all’art. 2485, comma 2, c.c.. (Salvatore Nicolosi) (riproduzione riservata)

Segnalazione dell'Avv. Salvatore Nicolosi


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