Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 6528 - pubb. 01/08/2010

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Cassazione civile, sez. I, 13 Dicembre 2006, n. 26690. Est. Del Core.

Vendita - Oggetto della vendita - Vendita di azioni o di quote di società - Oggetto immediato - Partecipazione sociale - Conseguenze ai fini della risoluzione del contratto ex art. 1497 cod. civ. - Mancanza di qualità inerente al patrimonio sociale - Rilevanza - Esclusione, salvo in caso di garanzie contrattuali specifiche.

Società - Di persone fisiche - Società in accomandita semplice - Quota di partecipazione - Trasferimento - Oggetto immediato - Partecipazione sociale - Conseguenze ai fini della risoluzione del contratto ex art. 1497 cod. civ. - Mancanza di qualità inerente al patrimonio sociale - Rilevanza - Esclusione, salvo in caso di garanzie contrattuali specifiche.

La cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale - e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazionne - possono giustificare la risoluzione del contratto di cessione per difetto di "qualità" della cosa venduta ai sensi dell'art.1497 cod. civ. (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che in concreto la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico) solo se il cedente abbia fornito a tale riguardo specifiche garanzie contrattuali, anche diversamente qualificate, sufficiente essendo che il rilascio della garanzia si evinca inequivocamente dal contratto. (massima ufficiale)

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE PRIMA

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. LOSAVIO Giovanni - Presidente -
Dott. RORDORF Renato - Consigliere -
Dott. SCHIRÒ Stefano - Consigliere -
Dott. DEL CORE Sergio - rel. Consigliere -
Dott. SALVATO Luigi - Consigliere -
ha pronunciato la seguente:

SENTENZA
sul ricorso proposto da:
TOZZI MARIADELE, elettivamente domiciliato in ROMA PIAZZALE CLODIO 1, presso l'avvocato RIBAUDO SEBASTIANO, rappresentato e difeso dagli avvocati FRUSTERI ANNIBALE, DEI FRANCO, giusta procura in cale al ricorso;
- ricorrente -
contro
ZERINI CATERINA;
- intimata -
e sul 2^ ricorso n. 04792/03 proposto da:
ZERINI CATERINA, elettivamente domiciliata in ROMA VIA ARENULA 21, presso l'avvocato TONON DANILO, rappresentata e difesa dall'avvocato CARACENI MARIA LAURA, giusta procura in calce al controricorso e ricorso incidentale;
- controricorrente e ricorrente incidentale -
contro
TOZZI MARIADELE;
- intimata -
avverso la sentenza n. 1164/02 della Corte d'Appello di FIRENZE, depositata il 26/09/02;
Preliminarmente si procede alla riunione dei ricorsi;
udita la relazione della causa svolta nella Pubblica udienza del 15/11/2006 dal Consigliere Dott. DEL CORE Sergio;
udito per il ricorrente, l'Avvocato RIBADUO, con delega, che ha chiesto l'accoglimento del ricorso principale ed il rigetto del ricorso incidentale;
udito per il resistente, l'avvocato VENDUTI, con delega, che ha chiesto l'accoglimento del ricorso incidentale ed il rigetto del ricorso principale;
udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. CAFIERO Dario, che ha concluso per il rigetto di entrambi i ricorsi. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Nel luglio 1996, Mariadele Tozzi convenne davanti al Tribunale di Siena Caterina Zerini esponendo che, con scrittura privata del 21 dicembre 1995, aveva promesso di acquistare da costei, per il prezzo di L. 300.000.000, una quota pari al 33,333% del capitale sociale della Numo Or s.n.c.; il prezzo concordato rappresentava il terzo del "capitale sociale"; in adempimento del preliminare, aveva versato la complessiva somma di L. 180.000.000, di cui L. 10.000.000 non in conto prezzo, ma come aumento del capitale ripartito fra i soci; nel prezzo della quota promessa in vendita era compreso il valore dell'avviamento e delle attrezzature esistenti; in prossimità della scadenza del 30 giugno 1996, data stabilita per il versamento della rata di L. 35.000.000, aveva richiesto alla promittente venditrice la produzione di uno stato patrimoniale dell'intera azienda (di cui la società era titolare), al fine di esaminarne la situazione economica e accertarne l'effettivo valore; dai rendiconti relativi ai mesi da gennaio a marzo 1996, messi a disposizione dalla venditrice, si era evidenziata una perdita costante di circa L. 20 milioni al mese, per cui la valutazione dell'azienda al momento della promessa vendita e, correlativamente, la determinazione del prezzo di cessione della quota, non trovavano riscontro nella realtà. Assumendo che la promittente venditrice, nel determinare il prezzo di cessione, avesse contrattualmente garantito un valore dell'azienda sensibilmente superiore a quello reale, la Tozzi, con l'atto introduttivo di cui in premessa, domandò la risoluzione del contratto per inadempimento o, in alternativa, la riduzione ad equità del corrispettivo pattuito. La convenuta contestò la domanda e deducendo, per contro, l'inadempimento della promettente acquirente, chiese in via riconvenzionale la di lei condanna al risarcimento dei danni. L'adito tribunale, presupponendo l'assunzione di un obbligo contrattuale, da parte della promittente venditrice, di garantire che il prezzo pattuito per la cessione corrispondesse al reale valore della quota sociale ed avendo la consulenza tecnica all'uopo disposta negato una tale corrispondenza (nel senso che il valore effettivo era notevolmente inferiore), ne deduceva che l'oggetto del contratto non possedesse le qualità promesse e, in applicazione dell'art. 1497 c.c., dichiarò il contratto medesimo risolto per inadempimento della promittente venditrice, con la conseguente condanna di quest'ultima alla restituzione della parte di prezzo pagata, con gli interessi, e alle spese processuali.
In accoglimento del gravame proposto dalla Zerini, la Corte d'appello di Firenze rigettò la domanda di risoluzione del contratto e condannò la Tozzi al risarcimento dei danni, da liquidarsi in separata sede, in favore dell'appellante, compensando interamente tra le parti le spese di entrambi gradi del giudizio. Riportate in premessa le clausole del preliminare relative ai punti in contesa, la Corte escluse, alla stregua del relativo testo, che si era stabilito un obbligo, da parte della promittente venditrice, di garantire un valore del "capitale sociale" di complessivi L. 900 milioni, ovvero che la quota promessa in vendita valesse i 300 milioni pattuiti. Me valeva osservare in contrario che 300 è il terzo di 900, nulla autorizzando a pensare che nella mente dei contraenti prezzo e valore della cosa venduta dovessero per forza corrispondere. Dal contratto si ricavava soltanto che era stato venduto un terzo della società per il corrispettivo di L. 300 milioni, suscettibile di variazione a seconda che, al momento della cessione effettiva, il rapporto fra giacenze di magazzino e debiti verso i fornitori non si fosse trovato in pareggio. La parte acquirente avrebbe potuto soltanto dolersi di essersi sbagliata, durante la fase della trattativa, per errore proprio - o, in teoria, per dolo della controparte - per avere sopravalutato l'oggetto dell'acquisto, ritenendo, cioè, che l'esercizio commerciale condotto dalla società rendesse di più di quanto in realtà rendeva. Una tale doglianza, tuttavia, avrebbe potuto legittimare un'azione non già di inadempimento contrattuale, ma di annullamento per vizio del consenso, sotto la specie (ipotetica) dell'errore essenziale, spostando di conseguenza il contraddittorio su un campo totalmente diverso. Ricorrevano nel complesso della vicenda, indipendentemente dalla evidenza della soluzione giuridica, giusti motivi per compensare le spese processuali.
Della sopra compendiata sentenza, Mariadele Tozzi ha chiesto la cassazione con ricorso sostenuto da un unico complesso motivo. Resiste con controricorso Caterina Zerini, che ha, a sua volta, proposto ricorso incidentale per un motivo.
Entrambe le parti hanno presentato memoria.
I ricorsi sono stati preliminarmente riuniti, ai sensi dell'art. 335 c.p.c..
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il suo ricorso, la Tozzi denunzia testualmente "errore di diritto consistito nell'erronea interpretazione del contratto preliminare". Come chiarito dal primo giudice, dal contratto preliminare si evince che la promittente venditrice ha implicitamente inteso garantire il valore dell'azienda in L. 900.000.000. Nell'addivenire a conclusioni opposte, la Corte fiorentina ha arrestato la sua analisi al senso letterale delle pattuizioni, omettendo di valutare i comportamenti successivi delle parti contraenti e in particolare la richiesta della Tozzi e la consegna da parte della Zerini di documentazione contabile atta a oggettivamente riscontrare il valore dell'azienda. Ma anche il tenore della pattuizione (promette di vendere - la quota della società Numi Or s.n.c. pari al 33,333% dell'intero capitale sociale al prezzo di L. 300.000.000) non può non significare che il 33,333% promesso in vendita a L. 300.000.000 è equivalente esattamente a un terzo del "capitale sociale". È evidente che il rapporto evidenziato in scrittura rappresenta un'implicita garanzia che il valore totale dell'azienda fosse di L. 900.000.000. Contrariamente a quanto ritenuto dalla Corte toscana, tra le parti non si è avuta una libera e incondizionata trattativa circa la determinazione del prezzo della quota posta in vendita, essendosi di contro voluto attuare uno stretto collegamento numerico tra tale importo e il valore totale dell'azienda. Ciò trova conferma nel fatto che la stessa promittente venditrice si è preoccupata di ancorare detto valore al variare del rapporto tra giacenza di magazzino e debiti aziendali alla data del preliminare (31 dicembre 1995); clausola che non avrebbe senso se il prezzo della quota fosse stato liberamente determinato dalle parti contraenti senza alcun riferimento al valore dell'azienda. La Corte non considera che in altra parte del preliminare si formulano varie ipotesi in caso di variazioni del rapporto tra le merci in magazzino e i debiti bancari, in sostanziale parità al momento della conclusione del negozio preliminare, stabilendosi che le percentuali in più o in meno dovevano riferirsi al valore complessivo della cessione e quindi al valore dell'azienda cui conseguivano i criteri di adeguamento del prezzo finale. Per di più, la promittente venditrice, in caso di maggiori debiti accertati, si impegnava a effettuare finanziamenti alla società con l'evidente ed esplicito scopo di ricostituire quel capitale societario che si era garantito in L. 900.000.000. Era evidente l'intenzione delle parti che prezzo e valore dovessero coincidere; se il prezzo fosse stato liberamente pattuito, non avrebbe avuto alcun senso l'impegno della Zerini a effettuare conferimenti nella società per pareggiare il valore complessivo dell'operazione. Del resto, la Numi Or è società di persone il cui valore coincide con il capitale. Di contro, dalla consulenza disposta e espletata, detto capitale è risultato di gran lunga inferiore a quello dichiarato.
Da parte sua, la Zerini si duole della compensazione delle spese processuali disposta senza alcuna sostanziale motivazione dalla Corte territoriale dopo avere riconosciuta la totale infondatezza della pretesa svolta in giudizio.
Il ricorso principale è infondato.
È consolidata nella giurisprudenza di questa Corte la convinzione che la consistenza patrimoniale della società nell'ambito della cessione di quote od azioni di quest'ultima rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta dal cedente. Invero, la cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali o di persone ha come oggetto "immediato" la partecipazione sociale e solo quale oggetto "mediato" la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alla consistenza e alle caratteristiche dei beni ricompresi nel patrimonio sociale possono giustificare la risoluzione di tale contratto solo se sono state fornite a tale riguardo dal cedente specifiche garanzie contrattuali, anche se non vi è bisogno che esse vengano così espressamente qualificate, sufficiente essendo che il rilascio della garanzia si evinca inequivocamente dal contratto (cfr. Cass. nn. 325/1963, 3625/1969, 1836/1974, 721/1977, 423/1986, 9067/1995, 2843/1996, 5773/1996).
Ne deriva che il difetto di qualità - previsto dall'art. 1427 c.c. come causa di annullamento e dall'art. 1497 c.c., come causa di risoluzione del contratto - in relazione alla compravendita di partecipazioni sociali, essendo queste attributive di un insieme di diritti ed obblighi in relazione a una società, può attenere unicamente alla "qualità" dei diritti e obblighi che in concreto la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire. Non può riguardare, invece, il suo valore economico in quanto esso non attiene all'oggetto del contratto, ma alla sfera delle valutazioni motivazionali delle parti, in grado di assumere rilievo giuridico solo ove, in relazione alla consistenza economica della partecipazione, siano state previste esplicite garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, che rende annullabile il contratto.
In diversi termini, non paiono sussistere seri ostacoli all'utilizzabilità del citato rimedio risolutorio allorquando, in caso di cessione di quote sociali, vi sia stata da parte del cedente una specifica promessa circa la consistenza economica e patrimoniale della società delle cui quote si tratta, magari risultante da un documento che la descriva in maniera dettagliata. Infatti, qualità della cosa è tutto ciò che ne possa consentire un migliore e più redditizio godimento, ed è perciò perfettamente plausibile che la solidità e la produttività economica dell'impresa sociale, riflettendosi sul valore e sulla redditività della quota, costituisca una qualità (eventualmente promessa da parte del venditore) di tale quota.
In sintesi, la giurisprudenza inclina ad ammettere, che la cessione della quota attuata sul presupposto di una determinata consistenza patrimoniale della società, si possa inquadrare nell'ambito di un complesso regolamento negoziale, il quale abbia per oggetto non solo l'acquisizione di un generico status socii, ma anche ulteriori obblighi, a carico del cedente; tali obblighi possono per relationem essere collegati dalle parti, appunto, a una certa consistenza del patrimonio ovvero a determinate caratteristiche di beni sociali specificamente considerati, sino a rendere applicabile in via analogica le norme in tema di vendita; ma tutto ciò, ripetesi, a condizione che il cedente abbia, sul punto, assunto una specifica e dettagliata garanzia.
Del resto, a conforto della assoluta correttezza dell'orientamento testè richiamato, si può ricordare che la mancanza delle qualità promesse di cui all'art. 1497 c.c., attiene all'esecuzione del contratto, presuppone, cioè, che il venditore abbia assunto l'impegno che la cosa sia fornita di quelle qualità e importa inadempimento di quest'obbligo o, più esattamente, irregolarità della relativa attribuzione patrimoniale. Sicché è sul piano delle conseguenze ricollegabili alla mancanza delle qualità promesse che riesce giuridicamente impossibile ipotizzare una risoluzione del contratto la quale prescinda da una espressa dichiarazione di volontà.
Va, infine, rilevato che, in sintonia con la ricordata impostazione giurisprudenziale, si pone la prassi contrattuale. Questa, infatti, ha cercato di superare gli inconvenienti rivenienti nelle negoziazioni in discorso dalle difformità del patrimonio sociale rispetto al valore dichiarato o presupposto in contratto, predisponendo schemi di regolamenti degli interessi particolarmente complessi, ormai sedimentati e divenuti tipici di ogni negoziazione azionaria: tali sistemi si basano, da un lato, su di una fitta rete di clausole di garanzia a carico del venditore, che è anche la parte più vicina alla fonte delle informazioni commerciali necessario per valutare la convenienza dell'affare; dall'altro, su di un meccanismo di dilazione del pagamento del corrispettivo, attraverso il quale i contraenti concordano espressamente di differire l'esecuzione finale del negozio a un momento successivo, in cui sarà possibile sottoporre a congrua revisione l'esattezza del prezzo, secondo criteri di correzione automatici, in genere individuati tra un minimo e un massimo.
Il profilo con cui la ricorrente deduce che, comunque, una garanzia implicita del rapporto tra quota e capitale sociale si evinceva dal tenore del contratto e dal comportamento successivo delle parti (richiesta da parte della promittente acquirente dei dati contabili della società) contiene censure sostanzialmente inammissibili in questa sede.
È appena il caso di ricordare che l'accertamento della volontà delle parti contraenti in relazione al contenuto di un contratto impone un'indagine di fatto affidata al potere discrezionale del giudice di merito, la cui insindacabilità in sede di legittimità trova i suoi limiti nell'inadeguatezza della motivazione, tale da non consentire la ricostruzione dell'iter logico seguito dal giudice per giungere alla decisione adottata, o nella violazione delle regole di ermeneutica stabilite dagli artt. 1362 c.c. e segg.. La denuncia sia della violazione delle regole di ermeneutica che del vizio di motivazione esigono una specifica indicazione, e cioè la precisazione del modo attraverso il quale si è realizzata la violazione anzidetta e delle ragioni dell'obiettiva deficienza e contraddittorietà del ragionamento del giudice, non potendo le censure risolversi, in contrasto con la qualificazione loro attribuita dalla parte ricorrente, nella mera contrapposizione di un'interpretazione diversa da quella criticata (vedi Cass. nn. 6458/1983, 5606/1986, 3714/1987, 12652/1997, 1192/1998, 2190/1998, 3142/1998, 4832/1998, 1045/2000, 1225/2000, 1886/2000, 7242/2001, 9636/2001, 10290/2001).
D'altronde, per sottrarsi al sindacato di legittimità, quella data dal giudice al contratto non deve essere l'unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni. Sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito - alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice di merito - dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l'altra. Specularmente, il vizio di motivazione deve emergere dall'esame del ragionamento e degli argomenti svolti dal giudice del merito e non dalla possibilità di un diverso significato attribuibile al contratto. In buona sostanza, il vizio motivatorio non deve impingere l'apprezzamento del significato delle clausole del contratto, ma solo la coerenza formale, ossia l'equilibrio dei vari elementi che costituiscono la struttura argomentativa.
Nella specie, attenendosi alla formulazione letterale delle clausole contrattuali, la Corte toscana ha escluso che la venditrice si sia accollato espressamente la garanzia circa la corrispondenza del patrimonio sociale al valore manifestato, ovverosia che le clausole del negozio concluso inter partes contenessero un patto sussumibile nella fattispecie dell'art. 1497 c.c., come qualità promessa della cosa (quota) oggetto della vendita; ha soggiunto che la venditrice poteva essere chiamata a garantire la corrispondenza fra prezzo e valore reale della quota, solo se dal contratto risultava, esplicitamente o implicitamente, assunta una garanzia in questo senso. Per contro, dal contratto si ricavava soltanto che era stato venduto un terzo della società per il corrispettivo di 300 milioni di L., suscettibile di variazione a seconda che, al momento della cessione effettiva, il rapporto fra giacenze di magazzino e debiti verso i fornitori non si fosse trovato in pareggio.
A questa interpretazione della comune volontà delle parti, effettuata sulla base di univoci elementi testuali - e che costituisce un giudizio di fatto non censurabile in questa sede perché adeguatamente motivato e non viziato da errori di logica o di diritto - la Tozzi contrappone quella secondo cui il prezzo doveva, ritenersi automaticamente corrispondente al terzo del capitale sociale (rectius: patrimonio sociale); essa si risolve, quindi, nella formulazione di un'ipotesi interpretativa alternativa a quella adottata dai giudici di merito. La ricorrente, infatti, si limita a indicare elementi ritenuti astrattamente idonei a orientare in un certo verso l'operazione ermeneutica dei fatti negoziali oggetto di giudizio, mettendoli in contrapposizione con le analoghe valutazioni effettuate dai giudici di secondo grado. In tal modo, il motivo si traduce non in una specifica censura del ragionamento seguito dal giudice per arrivare a un certo risultato interpretativo ma nella semplice prospettazione di tesi difformi da quelle recepite dal giudice di merito; del tutto inammissibile in questa sede, attenendo all'ambito della discrezionalità del predetto giudice nella valutazione dei fatti e nella formazione del proprio convincimento, dei quali si finisce per chiedere una revisione, e non ai vizi del convincimento rilevanti ex art. 360 c.p.c..
Concludendo, la ricorrente si limita, con censure inammissibili circa il mancato rispetto da parte del giudice del merito di determinati canoni interpretativi legali, a proporre in argomento una interpretazione diversa da quella accolta da detto giudice, sostenendo - secondo una sua personale, opinabile logica - trattarsi dell'unica possibile. Ciò che non basta, evidentemente, a dimostrare che l'altra, seguita dal giudice del merito, sia viziata, tanto più perché questa risulta basata sulla formulazione letterale delle clausole contrattuali, nel rispetto quindi del primo e fondamentale criterio di cui all'art. 1362 c.c., che, come si e detto, quando siano chiare e inequivoche tanto le parole e le espressioni adoperate quanto lo scopo perseguito (la intima ratio), mette fuori causa tutti gli altri criteri, meramente sussidiari.
Infondate sono le censure relative alle pretese violazioni di legge in cui la Corte sarebbe incorsa nel non valutare il contratto alla luce del criterio ermeneutico del comportamento successivo delle parti.
Sul tema può dirsi subito che le regole legali di ermeneutica contrattuale sono elencate negli artt. 1362 e 1371 c.c., secondo un ordine gerarchico: conseguenza immediata è che le norme cosiddette strettamente interpretative, dettate dagli artt. 1362 e 1365 c.c., precedono quelle cosiddette interpretative integrative, esposte dagli artt. 1366 e 1371 c.c., e ne escludono la concreta operatività quando la loro applicazione renda palese la comune volontà dei contraenti. Da questo principio di ordinazione gerarchica (o gradualismo) delle regole ermeneutiche, nel cui ambito il criterio primario è quello esposto dall'art. 1362 c.c., comma 1, vale a dire il criterio dell'interpretazione letterale, consegue ulteriormente che qualora il giudice del merito abbia ritenuto che il senso letterale delle espressioni impiegate dagli stipulanti riveli con chiarezza e univocità la loro volontà comune, così che non sussistano residue ragioni di divergenza tra il tenore letterale del negozio e l'intento effettivo dei contraenti, l'operazione ermeneutica deve ritenersi utilmente compiuta. Ai criteri interpretativi sussidiari si deve far ricorso solo quando i criteri principali (significato letterale delle espressioni adoperate dai contraenti, collegamento logico tra le varie clausole) siano insufficienti alla identificazione della comune intenzione stessa (cfr., per citare solo le più recenti, sentt. nn. 8590/1999, 14135/1999, 6176/1999, 4241/1999, 13351/1999, 4671/2000, 9438/2000, 3804/2001, 5635/2002).
Se è vero, quindi, che compito del giudice deve essere quello di indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti, senza limitarsi al senso letterale delle parole, è altresì vero che qualora la lettera della convenzione riveli, per le espressioni usate con chiarezza e univocità, la volontà dei contraenti e non vi sia divergenza tra la lettera e lo spirito delle convenzioni, il ricorso a qualsiasi altro criterio interpretativo deve considerarsi inammissibile, in quanto condurrebbe il giudice a sostituire la propria soggettiva opinione all'effettiva volontà dei contraenti. Solo nel caso in cui la comune intenzione delle parti non risulti in modo certo e immediato dalla dizione letterale del contratto, quando cioè le espressioni adoperate dai paciscenti si presentino lacunose o plurivoche, il giudice (non potrà limitarsi al senso letterale delle parole ma) avrà il potere - dovere di ricercare quali siano le finalità realmente perseguite dai contraenti, mediante il ricorso alla valutazione del comportamento complessivo delle parti, o agli altri criteri ermeneutici sussidiari.
Peraltro, al comportamento delle parti consistito nella richiesta di documentazione contabile avanzata dalla promittente acquirente, e soddisfatta dalla promittente venditrice, al fine di controllare l'andamento finanziario e economico della società, non può attribuirsi solo il valore ermeneutico prospettato dalla ricorrente posto che il controllo della situazione patrimoniale della società era funzionale alla modulazione del prezzo di acquisto congegnata dalle parti.
Va, infine, escluso che la corte territoriale abbia pretermesso l'esame di clausole contrattuali, riportate a pagina 9 del ricorso;
dette clausole sono state analizzate e, come si è detto, interpretate dal giudice d'appello nel senso che con le stesse le parti avevano inteso prevedere la variazione del prezzo in ragione del variare del rapporto fra giacenze di magazzino e debiti aziendali. Anche in questo caso trattasi di interpretazione plausibile, in quanto il congegno architettato dalle parti, anziché manifestare l'intento di garantire implicitamente una precisa entità del patrimonio sociale (e il corrispondente valore della quota), può sembrare finalizzato, in vista della stipula del definitivo, a rivedere, in più o in meno, il corrispettivo finale della cessione in funzione dei cambiamenti, nel frattempo verificatisi, della consistenza di alcuni elementi patrimoniali sociali. Quanto alla censura mossa dal ricorrente incidentale all'impugnata sentenza in tema di spese, questa Corte ha ripetutamente evidenziato come la liquidazione delle spese di giudizio costituisca estrinsecazione di un potere ampiamente discrezionale del giudice di merito che incontra il solo limite del divieto di condanna alle spese nei confronti della parte totalmente vittoriosa (cfr., e plurimis, Cass. nn. 14023/2002, 3272/2001, 15018/2001, 14576/1999); d'altra parte, ove si adduca la sussistenza di "giusti motivi", è rimesso unicamente al giudice del merito, che solo può conseguire un'approfondita conoscenza di tutti gli atti processuali e del comportamento tenuto dalle parti nel corso del giudizio, l'apprezzamento dell'opportunità di compensare le spese e di determinare la misura dell'eventuale compensazione; tale apprezzamento - che attiene in primis alla valutazione della ricorrenza o meno di circostanze tali da giustificare l'esercizio del potere de quo - poiché si sostanzia in una valutazione esclusivamente di merito, non è censurabile in sede di legittimità (vedi, per tutte, 18236/2003).
In base al criterio della soccombenza prevalente, la ricorrente principale va condannata alle spese del presente giudizio di legittimità.
P.Q.M.
LA CORTE
rigetta i ricorsi e condanna la ricorrente principale alle spese del giudizio di cassazione, liquidate in Euro 5.100,00, di cui Euro 5.000,00, per onorari d'avvocato, oltre spese generali e accessori di legge.
Così deciso in Roma, il 15 novembre 2006.
Depositato in Cancelleria il 13 dicembre 2006