Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 19562 - pubb. 25/04/2018

Iscrizione nel registro delle imprese della nomina ad amministratore e funzione probatoria del verbale della deliberazione

Tribunale Roma, 23 Marzo 2018. Est. Romano.

Registro delle imprese - Verbale di nomina degli amministratori - Oggetto di iscrizione - Nomina ad amministratore e non dell’atto che la dispone - Funzione probatoria del verbale di nomina

La legge non prevede l’iscrizione nel registro delle imprese del verbale di nomina degli amministratori, essendo oggetto di iscrizione (artt. 2475 e 2383 c.c.) soltanto la nomina ad amministratore e non già l’atto da cui quella nomina origina. Il verbale di nomina - in quanto non assoggettato dal codice civile all’iscrizione nel registro delle imprese - è allegato alla domanda di iscrizione ai soli fini probatori: e per tali motivi si richiede (circolare Ministero dello Sviluppo Economico n. 3689/C del 6 maggio 2016) che tale nomina vada rappresentata, sotto il profilo documentale, dalla deliberazione di nomina opportunamente verbalizzata, e che il verbale debba essere prodotto con la richiesta di iscrizione della nomina, quanto meno per dimostrare la veridicità della nomina stessa. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Tribunale di Roma

Ufficio del Giudice del registro delle imprese tenuto dalla

Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma

Il giudice del registro delle imprese, in persona del magistrato dott. Guido Romano,

visto il ricorso, depositato in data 9 febbraio 2018, con il quale la C. Immobiliare s.r.l. ed i Sig.ri Luigi P. e Alessia L. chiedevano al giudice del registro di «ordinare la cancellazione, ex art. 2191 cod. civ., dell’iscrizione in data 23/1/2018, relativa alla C. Imm.re S.r.l., mai comunicata alla società, afferente la nomina di nuovo Amministratore nella persona della Sig.ra Alessia L., con data di presentazione della carica e della pratica in CCIAA di Roma al precedente 27/3/17 (inoltrata dall’intermediario con avviso di ricevimento telematico del 27/3/17, ore 16,25, n. WT0167-M17327O3829; protocollo telematico PRA/80718/2017), perché tale iscrizione è avvenuta in assenza dei presupposti di legge ed è, quindi, illegittima»;

premesso che, a fondamento dell’istanza, i ricorrenti rappresentavano che: all’inizio del mese di marzo del 2017, la C. Immobiliare s.r.l. richiedeva informalmente al proprio commercialista ed intermediario di fiducia, dott.ssa C. M., di predisporre la bozza di un verbale di assemblea afferente le eventuali ed ipotetiche dimissioni dell’amministratore Sig. Luigi P. e la contestuale nomina di nuovo amministratore, eventualmente nominandolo nella persona della Sig.ra Alessia L., bozza da sottoporre successivamente all’amministratore ed alla assemblea dei soci; a causa di disguidi ed errori materiali, la citata bozza di verbale veniva erroneamente inviata e depositata telematicamente dalla dott.ssa M. alla Camera di Commercio unitamente alla procura sottoscritta dal “nuovo amministratore”, Sig.ra L. (che, in realtà, non ha mai assunto tale carica né formalmente, né per fatti concludenti); tale presunto verbale di assemblea (mai in realtà tenutasi) si presentava privo di sottoscrizioni e, conseguentemente, privo dei requisiti di legge minimi che ne consentissero la legittima scrizione a norma di legge; in particolare, la Sig.ra L. (amministratrice di talune società riconducibili al medesimo gruppo) sottoscriveva la procura in favore della Dott.ssa M., per mero errore ed in perfetta buona fede, malgrado non fossa mai stata nominata amministratore della C.; la pratica veniva dapprima sospesa dall’ufficio del registro il quale chiedeva chiarimenti all’intermediario, e, in particolare, chiedeva di specificare i nominativi del segretario e del presidente dell’assemblea dei soci e l’invio di verbale di assemblea firmato sia dal Segretario che dal Presidente; a tale richiesta di chiarimenti rispondeva subito l’intermediario, Dott.ssa C. M. la quale chiedeva l’annullamento della richiesta di iscrizione del verbale di cambio amministratore, poiché invalido ed inviato per mero errore; purtroppo, però, l’intermediario, quando in data 1 febbraio 2018 estraeva una visura aggiornata della C., si avvedeva che l’ufficio del registro aveva provveduto in data 23 gennaio 2018 a iscrivere il cambio di amministratore della C.;

vista la nota trasmessa dall’ufficio in data 5 marzo 2018;

premesso che non appare corrispondente al vero che la società oggi ricorrente abbia avuto notizia dell’iscrizione relativa alla sostituzione della persona dell’amministratore unico della C. Immobiliare s.r.l. solo in data 1 febbraio 2018, avendo l’ufficio del registro documentato di avere inviato, in data 23 gennaio 2018, due comunicazioni di posta elettronica certificata afferenti l’esecuzione della pratica e, dunque, dell’iscrizione oggi in argomento;

considerato, a prescindere dalla superiore considerazione, che appare fondata la circostanza dedotta dai ricorrenti in ordine alla inesistenza di qualsivoglia deliberazione da parte della C. Immobiliare s.r.l. afferente alla sostituzione del proprio organo gestorio;

considerato, infatti, che il verbale dell’assemblea asseritamente tenutasi in data 24 marzo 2017, allegato alla domanda di iscrizione, non reca la sottoscrizione del presidente dell’assemblea e del segretario di essa, neppure indicati nominativamente (è solo indicata la funzione svolta, appunto, di presidente e di segretario) e, sotto altro profilo, presenta l’indicazione del nominativo della società non corretto (è indicato il nominativo di C. s.r.l. anziché di C. Immobiliare s.r.l.);

considerato che appaiono condivisibili le osservazioni mosse dall’ufficio in ordine alla circostanza che la legge non prevede l’iscrizione nel registro delle imprese del verbale di nomina degli amministratori, essendo oggetto di iscrizione (artt. 2475 e 2383 c.c.) soltanto la nomina ad amministratore e non già l’atto da cui quella nomina origina;

considerato, infatti, che il verbale di nomina - in quanto non assoggettato dal codice civile all’iscrizione nel registro delle imprese - è allegato alla domanda di iscrizione ai soli fini probatori: e per tali motivi si richiede (circolare Ministero dello Sviluppo Economico n. 3689/C del 6 maggio 2016) che tale nomina vada rappresentata, sotto il profilo documentale, dalla deliberazione di nomina opportunamente verbalizzata, e che il verbale debba essere prodotto con la richiesta di iscrizione della nomina, quanto meno per dimostrare la veridicità della nomina stessa;

considerato, tuttavia, che, ai fini dell’accoglimento dell’istanza presentata dalla società e dai Sig.ri Alessia L. e Luigi P., deve essere apprezzata la duplice circostanza della mancanza di qualsivoglia sottoscrizione nel verbale che dovrebbe documentare la sostituzione del Sig. Luigi P. con la Sig.ra Alessia L. e l’errata indicazione del nominativo della società;

ritenuto, in particolare, che a tali omissioni non può supplire la sottoscrizione, da parte della Sig.ra Alessia L., della procura speciale conferita alla sig.ra C. M. per l’esecuzione delle formalità pubblicitarie nel registro delle imprese, perché detta sottoscrizione non è idonea a provare un atto del tutto inesistente;

ritenuto, quindi, che tali circostanze sono sufficienti ad affermare l’inesistenza della nomina del nuovo amministratore e della cessazione del precedente;

p.q.m.

visto l’art. 2191 c.c., dispone la cancellazione d’ufficio dell’iscrizione eseguita in data 23 gennaio 2018 afferente la nomina della Sig.ra Alessia L. alla carica di amministratore unico della C. Immobiliare s.r.l. e la cessazione del Sig. Luigi P. dalla medesima carica, a decorrere dal 24 marzo 2017.

Manda alla cancelleria per gli adempimenti di rito.

Roma, 22 marzo 2018

Depositata in cancelleria il 23 marzo 2018.