Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 12386 - pubb. 15/04/2015

Negozio in frode ai terzi, cessione delle partecipazioni di S.r.l. in costanza della medesima intestazione fiduciaria

Cassazione civile, sez. I, 07 Marzo 2014, n. 5407. Est. Lamorgese.

Società - Società a responsabilità limitata - Trasferimento della partecipazione - Efficacia - Mancata iscrizione nel libro soci - Irrilevanza nei rapporti tra le parti - Contratto in frode ai terzi - Divieto di carattere generale - Esclusione - Intestazione fiduciaria delle partecipazioni societarie - Validità della cessione delle quote

Il trasferimento della quota della società a responsabilità limitata è valido ed efficace inter partes indipendentemente dalla sua iscrizione nel libro dei soci (ora, a seguito dell'abolizione del libro dei soci, dal deposito nel registro delle imprese), la quale è invece necessaria unicamente affinché il trasferimento sia efficace anche nei confronti della società e dei terzi.

Non esiste nell'ordinamento una norma che sancisca in via generale (come per la frode alla legge) l'invalidità del contratto in frode dei terzi, per il quale, invece, l'ordinamento accorda rimedi specifici, correlati alle varie ipotesi di pregiudizio che essi possano risentire dall'altrui attività negoziale.

La perdurante intestazione fiduciaria delle partecipazioni societarie sia prima che dopo la cessione delle stesse non comporta l'illiceità del trasferimento, in quanto nessuna norma di legge sancisce il divieto di intestazione fiduciaria delle quote di una società a responsabilità limitata. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Segnalazione dell'Avv. Franco Benassi


Il testo integrale