Diritto Societario e Registro Imprese


Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 18681 - pubb. 21/12/2017

Tribunale Roma, 28 Novembre 2017. Est. Clelia Buonocore.


Società a responsabilità limitata – Impugnazione delibera assembleare – Sostituzione delibera impugnata – Art. 2377, VIII co., c.c.

Cessazione materia del contendere – Sostituzione delibera impugnata – Verifica incidenter tantum della delibera sostitutiva

Mancata sospensione della delibera impugnata – Legittimità atti esecutivi – Art. 2378 c.c. – Modifica maggioranza

Società a responsabilità limitata – Art. 2479 bis, I co., c.c. – Avviso convocazione assemblea – Formulazione ordine del giorno


In tema di impugnazione di delibere assembleari di società a responsabilità limitata valgono le regole dell’art. 2377, VIII co., c.c. dettato per le società per azioni. Il Giudice investito dell’impugnazione di una delibera della quale siano lamentati vizi integranti cause di nullità, nel caso in cui questa venga medio tempore sostituita da altra non deve procedere all’esame del artt. codice civile: 2377, VIII co. (Luciano Ferlisi) (riproduzione riservata)

Qualora le parti diano atto della sostituzione della delibera impugnata, il Giudice deve procedere a una verifica incidenter tantum della legittimità della delibera sostitutiva e, in caso di esito positivo, dichiarare la cessazione della materia del contendere. La domanda di impugnazione di parte attrice che, pur dopo la sostituzione medio tempore della delibera impugnata con altra immune da vizi, insista nelle originarie conclusioni, è dichiarata inammissibile. (Luciano Ferlisi) (riproduzione riservata)

Gli atti esecutivi adottati in funzione di una delibera impugnata che non sia stata oggetto di sospensione ex art. 2378 c.c., sono legittimi ancorché si tratti di una delibera modificativa della composizione della maggioranza. Tale legittimità resiste anche al sopravvenire dell’annullamento della libera impugnata. (Luciano Ferlisi) (riproduzione riservata)

Nella formulazione dell’ordine del giorno da inserire nell’avviso di convocazione di assemblea, previsto dall’art. 2479 bis, I co., c.c., occorre contemperare l’esigenza di fornire informazioni puntuali circa gli argomenti da trattare, con la contrapposta esigenza di preservare l’elasticità e la flessibilità dei lavori assembleari. Un ordine del giorno eccessivamente dettagliato potrebbe condizionare la libertà di autodeterminazione dell’assemblea, sminuendo il rilievo che assume il dibattito e la discussione dei soci. (Luciano Ferlisi) (riproduzione riservata)


Segnalazione del Prof. Avv. Enrico Scoccini


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