Diritto Societario e Registro Imprese


Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 17050 - pubb. 06/04/2017

Tribunale Milano, 27 Marzo 2017. Est. Vannicelli.


Società di capitali - Amministrazione assegnata a società di capitali - Liceità clausola statutaria - Nomina di gestore dell’attività dell’amministratore - Responsabilità per fatti illeciti - Solidarietà tra il gestore e l’amministratore società di capitali



Deve ritenersi lecita la clausola statutaria che conferisce a una società di capitali la nomina di amministratore di s.r.l.

In tal caso, degli atti gestori pregiudizievoli risponde, oltre alla persona giuridica, in via solidale anche la persona fisica concretamente deputata al compimento degli atti gestori e concretamente autrice dei medesimi. La persona fisica è infatti direttamente soggetta alla disciplina di cui all’art. 2476 c.c.

Tale soluzione è confermata dalla vigenza di norme di derivazione europea come l’art. 5 del d. lgs. 240 del 1991 (di attuazione del regolamento comunitario sul Gruppo Europeo di interesse economico), espressione di un principio di imputazione intrinsecamente connesso alla nomina quale amministratore di una società, secondo cui la persona giuridica amministratrice esercita le relative funzioni attraverso un rappresentante da esso designato la cui nomina deve essere pubblicizzata insieme a quella del legale rappresentante e il quale “assume gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previsti a carico degli amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale della persona giuridica amministratore”.

Inoltre, la persona fisica concretamente deputata all’amministrazione, una volta che abbia concretamente esercitato funzioni gestorie entrando (in occasione e nell’esercizio di esse) a diretto contatto con la società amministrata e con i terzi, assume nei confronti della prima, unitamente all’amministratore, una posizione di garanzia che ingenera a suo carico una responsabilità contrattuale  essendo anche tale soggetto, in virtù del sottostante negozio di preposizione (qualificabile come mandato) stipulato con la persona giuridica amministratrice a favore di quella amministrata, a gestire con diligenza professionale quest’ultima. (Gianfranco Benvenuto) (riproduzione riservata)


Segnalazione dell'Avv. Gianfranco Benvenuto


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