Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 12767 - pubb. 03/06/2015

Società per azioni e diritto di recesso del socio a fronte di modificazioni dello statuto circa diritti di voto o di partecipazione

Tribunale Roma, 30 Aprile 2014. Est. Romano.

Società per azioni - Diritto di recesso del socio - Modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione - Interpretazione restrittiva - Legittimazione al recesso a fronte di deliberazioni che hanno direttamente ad oggetto la modifica dei diritti di voto o la partecipazione dei soci - Ricorso per la determinazione del valore delle azioni - Inammissibilità

Le "modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto e di partecipazione" di cui al primo comma lett. g. dell'art. 2437 c.c., le quali consentono al socio di esercitare il diritto di recesso, deve essere interpretata, per ragioni di coerenza sistematica, in senso restrittivo, per cui il recesso deve ritenersi legittimato di fronte alle deliberazioni che hanno direttamente ad oggetto la modificazione dei diritti di voto o di partecipazione dei soci e per la cui adozione, in assenza del rimedio dell'exit, si potrebbe dubitare dell'applicazione del principio maggioritario. Rientrano in tale fattispecie, ad esempio, le deliberazioni avente ad oggetto l'introduzione di limiti quantitativi all'esercizio del diritto di voto o del voto a scalare e, per quanto riguarda i diritti di partecipazione, la modifica delle clausole statutarie relative alla partecipazione agli utili. Sono, in sostanza, suscettibili di legittimare l'esercizio del recesso solo le modifiche che incidono pariteticamente, sia sul piano qualitativo sia sul piano quantitativo, sul diritto di voto di ciascun socio. (Nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto che il diritto di voto non fosse stato direttamente modificato dalla variazione dello statuto che aveva soltanto limitato la possibilità per i soci di minoranza di concorrere alla nomina dei membri del consiglio di amministrazione e, dunque, di eleggere quale consigliere un soggetto a loro gradito). (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

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