Codice di Diritto Societario

LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI Bis
Dell'amministrazione e del controllo
PARAGRAFO 2
Degli amministratori

I. Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.

II. I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.

LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI Bis
Dell'amministrazione e del controllo
PARAGRAFO 2
Degli amministratori

I. Gli organi di amministrazione delle società che con azioni quotate in mercati regolamentati adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. (1)

II. I principi e le regole previsti dal primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea. (2)

III. La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma, individua, in conformità all'articolo 9-quater della direttiva 2007/36/CE, almeno:

a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o più parametri dimensionali della società. La Consob può individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto della natura dell'operazione e della tipologia di parte correlata;

b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della società ovvero alla tipologia di società [che fa ricorso al mercato del capitale di rischio], nonché casi di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole;

c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell'interesse della società che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull'operazione. (3)

____________________
(1) Comma modificato dall'art. 4, comma 3, lett. c), n. 1 l. 5 marzo 2024, n. 21, che ha sostituito le parole «con azioni quotate in mercati regolamentati» alle parole «che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio».
(2) L'art. 1, comma 1, lett. a), d.lgs. 10 maggio 2019, n. 49, in vigore dal 10 giugno 2019, ha sostituito al presente comma le parole «e le regole previsti dal» alle seguenti: «di cui al».
(3) Comma aggiunto dall'art. 1, comma 1, lett. b), d.lgs. 10 maggio 2019, n. 49. Il comma è stato poi modificato dall'art. 4, comma 3, lett. c), n. 2. l. 5 marzo 2024, n. 21, che ha soppresso le parole «che fa ricorso al mercato del capitale di rischio».