LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE VI
Dell'assemblea

Art. 2379-bis

Sanatoria della nullità
TESTO A FRONTE

I. L'impugnazione della deliberazione invalida per mancata convocazione non può essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell'assemblea.
II. L'invalidità della deliberazione per mancanza del verbale può essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell'assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui è stata presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la deliberazione.

GIURISPRUDENZA

Società e associazioni - Organi collegiali - Discussione di argomenti non inseriti all'ordine del giorno - Onere di contestazione dei componenti non tempestivamente informati - Discussione nel merito - Sanatoria del vizio di errata convocazione dell'organo - Fattispecie - Abbandono della seduta prima della votazione.
Comporta la sanatoria del vizio afferente la convocazione dell'organo collegiale il comportamento assunto dai componenti (nella specie consiglio direttivo Confapi) che, al momento della discussione della proposta del presidente di adottare una determinata decisione, non hanno evidenziato l'incompletezza dell'ordine del giorno. Infatti, in ipotesi di discussione su un argomento non indicato nell'ordine del giorno, il soggetto che partecipa ai lavori dell'organo collegiale ha l'onere di dichiarare di non essere adeguatamente informato su quello specifico argomento e di richiedere all'assemblea di soprassedere alla relativa discussione. Egli non può dapprima partecipare ai lavori entrando nel merito della vicenda per poi successivamente, in sede di impugnativa della deliberazione, far valere il vizio afferente alla convocazione, poiché un tale comportamento costituisce violazione del divieto, di ordine generale, di venire contro factum proprium che, a sua volta, è espressione del divieto di abusare di un proprio diritto attraverso un uso strumentale di esso. (Nel caso di specie, il consiglio direttivo aveva provveduto all'avvio di un procedimento disciplinare nei confronti del direttore generale dell'associazione nonché alla revoca e sostituzione del medesimo; il Tribunale di Roma, in prima istanza e quindi in sede di reclamo, rilevava che i consiglieri, i quali avevano addotto di non essere stati adeguatamente informati degli argomenti all'ordine del giorno e di non aver pertanto avuto il tempo di ponderare la gravità delle conseguenze e degli effetti della decisione proposta, avevano partecipato alla discussione omettendo far rilevare di non essere stati adeguatamente informati ed avevano infine abbandonato la seduta, in segno di protesta, poco prima della votazione). (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Roma, 28 Febbraio 2014.